SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES Autorización Oferta Pública de Obligaciones al Portador Convertibles en Acciones Clase B, totalmente garantizadas, Emisión 2022, hasta por la cantidad máxima  del  equivalente  a  USD$  2.490.000,00, expresados  en  V. U.T. (Valor  Unitario Transable)  y denominados  en  Bolívares.

Visto que la sociedad mercantil PATRIACELL, C.A., R.I.F. N° J-40442530-6, se dirigió  ante  este  Ente  regulador, en  primer  lugar  con  el  objeto  de  solicitar autorización para hacer oferta pública de Obligaciones al Portador Convertibles en Acciones Clase B, totalmente garantizadas, Emisión 2022, hasta por la cantidad máxima  del  equivalente  a  Dos  Millones  Cuatrocientos Noventa  Mil  Dólares Estadounidenses  (USD$  2.490.000,00), expresados  en  V. U.T. (Valor  Unitario Transable)  y denominados  en  Bolívares; y en segundo  lugar, se autorice a  la sociedad mercantil MERCOSUR CASA DE BOLSA, S.A., R.I.F. N° J-30455414-1, para que actúe como Representante Común Provisional de los tenedores de obligaciones, en virtud de lo aprobado en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad mercantil PATRIACELL, C.A., RIF N° J-40442530-6 , celebrada en fecha 03 de agosto de 2022 y la Junta Directiva realizada en fecha 05 de octubre de 2022.

El Superintendente Nacional de Valores, habiendo constatado que se· ha dado cumplimiento a la totalidad de los requisitos tanto legales y técnicos previstos en la Normativa aplicable, actuando de conformidad 59 y 98 (numerales 4 y 8) del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Va lores, en concordancia con los artículos 7, 9, 28, 59, 64 y 108 de las Normas Relativas a la Oferta Pública, Colocación y Publicación de las Emisiones de Valores,

DECIDE

1. Autorizar la oferta pública de Obligaciones al Portador Convertibles en Acciones Clase B, totalmente garantizadas Emisión 2022, hasta por la cantidad máxima del equivalente a Dos Millones Cuatrocientos Noventa Mil Dólares Estadounidenses (USD$ 2.490.000,00) expresados en V.U.T. (Valor Unitario Transable) y denominados en Bolívares, de la sociedad mercantil PATRIACELL, C.A., R.I.F. N° J-40442530-6, en virtud de lo aprobado en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada en fecha 03 de agosto de 2022 y la Junta Directiva realizada en fecha 05 de octubre de 2022.

• Inscribir en el Registro Nacional de Valores, la emisión de Obligaciones al Portador Convertibles en Acciones Clase B, totalmente garantizadas, Emisión 2022, cuya oferta pública está siendo autorizada mediante la presente Providencia.

• Autorizar el texto del prospecto de la oferta pública de Obligaciones al Portador Convertibles en Acciones Clase B, totalmente garantizada, Emisión 2022, de la sociedad mercantil PATRIACELL, C.A., R.I.F. N° J-40442530-6.

• Autorizar a la sociedad mercantil MERCOSUR CASA DE BOLSA, S.A., R.I.F. N J-30455414-1, para actuar como Representante Común Provisional de los tenedores de las obligaciones de la presente emisión de la sociedad mercantil PATRIACELL, C.A., R.I.F. N° J-40442530-6, en virtud de lo aprobado en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada en fecha 03 de agosto de 2022 y la Junta Directiva realizada en fecha 05 de octubre de 2022.

Carlos E. Herrera Martínez

Superintendente Nacional de Valores (E)

Caracas 7 de noviembre de 2022