HECHO DE RELEVANCIA PROPUESTA AUMENTO DE CAPITAL Y DIVIDENDO EN EFECTIVO ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS A CELEBRARSE EL 27 DE JUNIO DE 2023

El Consejo de Administración del BANCO PROVINCIAL, vistas las declaraciones preliminares que anteceden y manteniendo la expectativa de obtener de SUDEBAN un pronunciamiento positivo sobre las autorizaciones que le fueron solicitadas mediante el escrito de fecha 26 de octubre de 2022 para poder llevar a cabo el aumento de capital y la reforma  del artículo 4, aprobado en la Asamblea  Extraordinaria  de Accionistas  celebrada el pasado 22 de septiembre de 2022; y considerando que el BANCO PROVINCIAL debe adecuar su capital social al mínimo requerido en las “Normas Relativas al Capital Social Mínimo para la Constitución y Funcionamiento de las Instituciones Bancarias”, somete a consideración de los accionistas en esta Asamblea General Extraordinaria las siguientes propuestas:

PRIMERO: Aumentar el capital social del BANCO PROVI NCIAL en la cantidad de CIENTO OCHENTA Y SEIS MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 186.000.000,00), de acuerdo con las siguientes especificaciones:

1. La cantidad de SESENTA Y OCHO MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 68.000.000,00), mediante el decreto de un dividendo en acciones por ese monto, a  ser pagado con cargo al Superávit Restringido derivado de utilidades obtenidas durante el segundo semestre de 2022, y acumuladas hasta esa  fecha, como así se refleja en los estados financieros del BANCO PROVINCIAL, correspondientes al cierre del ejercicio económico finalizado el 31 de  diciembre del año 2022, presentados y aprobados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada en fecha 30 de marzo de 2023.
   
   

Este dividendo en acciones por Bs. 68.000.000,00 con cargo al Superávit Restringido conlleva la emisión de 680 millones de nuevas acciones con un valor nominal de Bs. 0,10 cada una, que serían distribuidas entre los accionistas en proporción a su participación en el capital social del Banco.

• La cantidad de Bs. 118.000.000,00, mediante un incremento de capital por ese monto, a ser pagado en efectivo por los accionistas del Banco. Este incremento de capital estaría representado en 1. 180 millones de nuevas acciones comunes, nominativas, no convertibles al portador y con un valor de Bs. 0,10 cada una, que serían suscritas y pagadas en efectivo por los mismos accionistas del Banco en proporción a su participación dentro del capital social del BANCO PROVINCIAL.

De aprobar esta Asamblea General Extraordinaria de Accionistas el aumento de capital en los términos propuestos en este Informe, el mismo solo podrá llevarse a cabo una vez que se solicite y obtenga para ello la correspondiente autorización de la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario, conforme a lo establecido en el numeral 6, literal d y el último párrafo del artículo 171 del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Instituciones del Sector Bancario, para lo cual debe obtener la opinión vinculante del Órgano Superior del Sistema Financiero Nacional (OSFIN).

SEGUNDO: De resultar aprobado en esta Asamblea Extraordinaria el aumento de capital por la cantidad de Bs. 186.000.000,00 en los términos propuestos en el punto primero del presente Informe, y ante la expectativa favorable de obtener de SUDEBAN las autorizaciones necesarias para poder llevar a cabo y formalizar tanto, el aumento de capital por Bs. 40.000,000,00 aprobado por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 22 de setiembre de 2022, como, el aumento de capital propuesto en el punto primero del presente informe, el capital social del Banco ascendería de la cantidad de Bs. 40.000.000,00 a la cantidad de Bs. 266.000.000,00 representado en 2.660.millones de acciones comunes y nominativas con un valor nominal de Bs. 0,10 cada una.

En este particular, también se propone a esta Asamblea General Extraordinaria de Accionistas dar por aprobada la correspondiente reforma del artículo 4° de los Estatutos Sociales del Banco con la incorporación de la nueva estructura de capital que pasaría a tener el BANCO PROVINCIAL una vez se obtengan, según lo dicho, las autorizaciones correspondientes por parte SUDEBAN y se hayan materializado los dos aumentos de capital a los que se refiere el párrafo anterior.

Conforme a lo antes expresado, la reforma propuesta al Artículo 4 es del tenor siguiente: “ARTÍCULO 4º. Del Capital. El Capital suscrito y pagado del Banco Provincial, S.A., Banco Universal, es de DOSCIENTOS SESENTA Y SEIS MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 266.000.000,00) representado en 2.660.000.000 de acciones comunes, nominativas, con un valor nominal de Bs.0,10 cada una, las cuales han sido totalmente pagadas.”

De quedar aprobada en esta Asamblea Extraordinaria la reforma del artículo 4º de los Estatutos Sociales en los términos propuestos, la materialización de esa reforma también queda condicionada a que se solicite y obtenga la autorización correspondiente de la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario, conforme a lo establecido en el numeral 6 literal g) del artículo 171 del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Instituciones del Sector Bancario.

TERCERO: Decretar un dividendo en efectivo por la cantidad de Bs. 170.000.000,00, para ser pagado con cargo a la cuenta de Superávit por Aplicar. Este dividendo propuesto a repartir corresponde a utilidades líquidas y disponibles obtenidas por el Banco durante el segundo semestre de 2022 y acumuladas hasta esa fecha en la cuenta de Superávit por Aplicar, como así se refleja en los estados financieros del BANCO PROVINCIAL correspondientes al cierre del ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre del año 2022, presentados y aprobados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada en fecha 30 de marzo de 2023.

EL dividendo en efectivo propuesto a repartir representaría para el accionista el pago de Bs. 0,2125 por cada acción en tenencia.

De resultar aprobado por la Asamblea Extraordinaria el dividendo propuesto, se deberá cumplir con lo establecido en los dos últimos párrafos del Artículo 47 del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Reforma Parcial de la Ley de Instituciones del Sector Bancario.

CUARTO: De conformidad con lo establecido en las “Normas Relativas a la Información sobre Pago de Dividendos que deben suministrar las Empresas que hacen Oferta Pública de sus Acciones publicadas en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N.º 38.007,de fecha 24 de agosto de 2004, se propone también a esta Asamblea Extraordinaria que, de resultar aprobadas las propuestas contenidas en los puntos primero, segundo y tercero  que anteceden, se delegue  en el  Consejo  de Administración las siguientes facultades:

1. En cuanto al pago del dividendo en efectivo por la cantidad de Bs.170.000.000,00 con cargo a la cuenta de Superávit por Aplicar, la facultad de fijar la “Fecha Límite de Transacción con Beneficio” y la “Fecha Efectiva de Registro del Beneficio” (fecha de pago del dividendo en efectivo).
2. En cuanto al pago del dividendo correspondiente a los 680 millones de nuevas acciones provenientes del aumento de capital por la cantidad de Bs.68.000.000,00, con cargo a la cuenta Superávit Restringido, la facultad de fijar la “Fecha Límite de Transacción con Beneficio” y la “Fecha Efectiva de Registro del Beneficio” (fecha de pago del dividendo en acciones).
3. En cuanto al proceso de suscripción y pago de las 1.180 millones de acciones correspondientes al aumento de capital por Bs. 118.000.000,00, la facultad para fijar: la Fecha Límite de Transacción con Beneficio; la Fecha efectiva de Registro del Beneficio – Derecho de suscripción; la Fecha efectiva de inicio del plazo de suscripción para los accionistas; la Fecha de culminación de suscripción para los Accionistas; la Fecha de registro de las acciones suscritas en todo el proceso y la fecha de pago de las acciones suscritas en todo el proceso.

De aprobar esta Asamblea General Extraordinaria de Accionistas delegar esas facultades en el Consejo de Administración, éste, una vez obtenidas las correspondientes autorizaciones por parte de la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario para el aumento del capital social y para la reforma del Artículo 4 de los Estatutos Sociales, conforme a los términos contenidos en esta propuesta y cumplido como haya sido con las solicitudes y trámites correspondientes ante la Superintendencia Nacional de Valores, deberá proceder, una vez fijadas esas fechas, con las notificaciones, publicaciones y plazos establecidos en los artículos 3, 4 y 5 de las “Normas Relativas a la Información sobre Pago de Dividendos que deben suministrar las Empresas que hacen Oferta Pública de sus Acciones”.

Señores accionistas, les reiteramos que las propuestas que les presenta el Consejo de Administración del Banco Provincial en el presente Informe han sido hechas tomando como premisa la expectativa de que se obtendrá un pronunciamiento favorable del Ente Regulador sobre los actos aprobados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el pasado 22 de setiembre de 2022. Por tanto, de ser aprobadas en esta Asamblea Extraordinaria de Accionistas las propuestas presentadas por el Consejo de Administración en el presente informe, la eficacia y validez de esas decisiones quedan sujetas, en orden de prelación, a que se den las condiciones suspensivas siguientes:

En primer lugar: a que se obtengan de SUDEBAN las autorizaciones que le fueron solicitadas mediante escrito de fecha 26 de octubre de 2022, para poder formalizar y llevar a cabo el aumento de capital aprobado en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el pasado 22 de setiembre de 2022.

En segundo lugar: a que se soliciten y obtengan de SUDEBAN las correspondientes autorizaciones, necesarias para poder llevar a cabo los siguientes acuerdos de la Asamblea:

a) El pago del dividendo en efectivo por la cantidad de Bs. 170.000.000,00, con cargo a fondos mantenidos al cierre del segundo semestre de 2022 en la cuenta de Superávit por Aplicar; b) El aumento de capital por Bs.68.000.000,00 con cargo a fondos mantenidos al cierre del segundo semestre de 2022 en la cuenta de Superávit Restringido; c) El aumento de capital por la cantidad de Bs.118.000.000,00 a ser pagado en efectivo por los accionistas del Banco; y d) La reforma del artículo 4º de los Estatutos Sociales.