DECISIONES ADOPTADAS ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CELEBRADA EL 22 DE MARZO DE 2024

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas de MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. celebrada en fecha 22 de marzo de 2024, previa convocatoria, se encontraban debidamente representados más del 91,76 % de las acciones comunes A emitidas y en circulación y el 91,07% de las acciones comunes B en circulación que conforman el capital social, de conformidad con la ley, se adoptaron las siguientes decisiones

Primero.  Se aprobó por mayoría el informe que presenta la Junta Directiva y los Estados Financieros Auditados de la Compañía correspondientes al semestre finalizado el 31 de diciembre de 2023, con vista al Informe de los Comisarios, dejándose constancia que para ello no se tomaron en cuenta las acciones pertenecientes a los directores, quienes se abstuvieron de votar.

Segundo. Se aprobó por mayoría el Informe sobre el Grado de Cumplimiento de los Principios de Gobierno Corporativo adoptados por la Superintendencia Nacional de Valores. Donde se expuso que la Junta Directiva, en su sesión de fecha 22 de febrero de 2024, realizó el examen sobre la independencia de cada Director, concluyendo que por lo menos una quinta parte de sus miembros son Directores Independientes, de acuerdo a los criterios que sobre independencia de los directores están contenidos en la Resolución SNV., igualmente, que de acuerdo a los criterios sobre independencia de los Directores, la totalidad de los miembros con voto del Comité de Auditoría de la Compañía son Directores Independientes.

 Tercero. Resultó electo por mayoría para el período estatutario 2024-2027, los señores Alfredo Travieso P.  y Luis A. Marturet M. como Directores Principales y los Señores Nelson Pinto A. y Ignacio Vollmer S., como Directores Suplente. La composición aprobada con base a lo previsto en el Artículo 14 de los Estatutos Sociales de la Compañía, es como sigue:

Directores Principales Gustavo Vollmer A., Alfredo Travieso P., Luis Marturet M., Claudio Dolman C., y René Brillemboug C.  

Directores Suplentes Nelson Acosta B., Nelson Pinto A., María Silvia Rodriguez F., Ignacio Vollmer S., y Luciano Scandolari.

Cuarto. Se aprobó por mayoría la elección de los Comisarios de la Compañía de acuerdo con el siguiente detalle:

Comisarios Principales: Licenciado Leopoldo Machado y Economista Manuel Martínez Abreu y los Comisarios Suplentes: Licenciada Yvis Cantor y el Licenciada Gladis Gudiño

Quinto. Se aprobó por mayoría la propuesta para la Cuarta Fase del Programa de Recompra de las Acciones de la Compañía que somete la Junta Directiva a la consideración de la Asamblea General Ordinaria Accionistas.

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Sexto. Se aprobó por mayoría la propuesta para que Mercantil Servicios Financieros, C.A., faculte a su Junta Directiva a aumentar su capital suscrito y pagado que sometió la Junta Directiva, con el objeto de continuar facilitando los aumentos de capital mediante la emisión de acciones comunes, totalmente pagadas con cargo a utilidades y/o cualquier superávit, que se distribuyan entre los accionistas a título de dividendo o que sean suscritas y pagadas por los accionistas y con el objeto de facilitar la ampliación de la base patrimonial y accionaria de la misma mediante la captación de recursos provenientes de inversionistas.

 Séptimo. Se aprobó por mayoría la propuesta de dividendos para el año 2024 de Mercantil Servicios Financieros CA., que somete la Junta Directiva a la consideración de la Asamblea General Ordinaria Accionistas que consiste en Decretar a- un dividendo único de Bs 0.03,  con cargo a las utilidades líquidas y recaudadas correspondientes al 31 de diciembre de 2023, para cada una de las acciones comunes A y B en circulación, pagadero el día 26 de abril de 2024, Fecha Efectiva de Registro del Beneficio, a los accionistas registrados en el libro respectivo el día 22 de abril de 2024, Fecha Límite de Transacción con Beneficio. y será pagado, libres de impuestos y comisiones, en efectivo o en especie en forma de acciones (o en una combinación de efectivo y acciones), a opción de los tenedores de acciones comunes A y acciones comunes B, quedando entendido que los tenedores de una clase de acción que elijan recibir el pago del dividendo en acciones recibirán acciones únicamente de la clase que son tenedores.

• Para los tenedores de acciones que elijan recibir el pago del dividendo en acciones (especie), la suma del dividendo en acciones que no sea integralmente divisible entre los precios el valor de mercado al 18 de abril de 2024 será pagado en efectivo y no se emitirán fracciones de acciones.
• Los tenedores de acciones que elijan recibir el pago del dividendo en acciones (especie) deberán informar su decisión por escrito al Emisor, a más tardar a las 12:00 m. del 17 de abril de 2024.

 Autorizar al Secretario de la Junta Directiva y/o al Secretario Suplente para realizar las publicaciones y notificaciones a que hubiere lugar