Nosotros, Luis García Montoya, venezolano, mayor de edad y titular de la cédula de identidad número V.- 3.189.825 en representación de F.V.I. FONDO DE VALORES INMOBILIARIOS, S.A.C.A, ubicada en el Edificio el Samán, Avenida Venezuela, Urbanización El Rosal, Caracas, sociedad mercantil debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda en fecha doce (12) de marzo de 1992, bajo el Nº77, Tomo 102 -A-Sgdo, cuya última refundición estatutaria es de fecha primero (1) de noviembre de 1996, inscrita en el Registro Mercantil previamente identificado bajo el Nº1, Tomo 800-A-Sgdo, e inscrita en el Registro de Información Fiscal (“RIF”) bajo el Nº J-00374108; en lo adelante FVI, y, Fulvio Italiani, venezolano, mayor de edad y titular de la cédula de identidad número V.- 9.309.610 en representación de INVACA, INMUEBLES, VALORES Y CAPITALES, C.A., (antes COMPAÑÍA ANÓNIMA DE INMUEBLES Y VALORES CARACAS), debidamente inscrita ante el Registro de Comercio, hoy Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha 24 de abril de 1925, bajo el N° 154, Tomo 2., cambiada su denominación y refundidos íntegramente sus estatutos, según consta de asiento hecho ante el Registro Mercantil Segundo del Distrito Capital, en fecha 05 de diciembre de 2017, bajo el Nro. 2, Tomo 311-A-SDO, e inscrita en el Registro de Información Fiscal (R.I.F.) bajo el N° J000199310, en lo adelante INVACA, lideres del mercado inmobiliario y de valores nacional, con amplia trayectoria por parte del FVI, en el mercado de valores internacional a los fines previstos en los artículos del 1 al 5 de las “Normas Relativas a la Transparencia de los Mercados de Capitales” contenidas en la Resolución N° 040-99 de fecha veintidós (22) de febrero de 1999, dictadas por la entonces Comisión Nacional de Valores, hoy Superintendencia Nacional de Valores, publicadas en la Gaceta Oficial N° 37.650 de fecha veintiséis (26) de febrero de 1999, ocurrimos, conjuntamente, a su competente autoridad a fin de hacer de su conocimiento que, en las respectivas sesiones de sus juntas directivas, celebradas el 02 de septiembre de 2024, nuestras representadas aprobaron, por unanimidad, suscribir un “Acuerdo de Fusión por Absorción” mediante el cual, previa la necesaria autorización de la Superintendencia a su cargo, conforme a lo previsto en los artículos 36 y 37 de la Ley del Mercado de Valores, INVACA como Sociedad absorbente y subsistente, absorberá a FVI que, como sociedad absorbida, dejará de existir a todos los efectos legales y todos sus derechos, obligaciones, activos y pasivos, directos o contingentes, se transferirán, de pleno derecho a INVACA, como consecuencia de la sucesión a título universal por acto entre vivos derivada de la fusión. La fusión se hará, e INVACA continuará los negocios y operaciones a cargo del FVI, desde la fecha en que se haga efectiva la fusión (la “Fecha de la Fusión”) y mantendrá sus acciones cotizadas en la Bolsa de Valores de Caracas.

Previa aprobación de esta Superintendencia se convocará a las Asambleas de Accionistas de INVACA y del FVI, con la finalidad de deliberar y resolver sobre la conveniencia de la fusión, conforme a las propuestas presentadas por sus respectivas juntas directivas.

Como resultado de la fusión, se anularán todas las acciones clase A y clase B del FVI y a cambio de dichas acciones los accionistas del FVI recibirán las 109.672.914 acciones de Invaca propiedad del FVI en proporción a su participación accionaria en FVI a la Fecha de la Fusión. El valor de intercambio será el resultado de dividir las acciones de Invaca propiedad del FVI (109.672.914) entre las acciones en circulación del FVI (136.986.451), es decir 0,80. Esto significa que cada accionista del FVI a la Fecha de Fusión recibirá 0,80 acciones clase A o clase B de Invaca por cada acción clase A o clase B de FVI de la que sea propietario. Los accionistas del FVI recibirán una acción clase A o acción clase B de Invaca por cada fracción resultante de aplicar el valor de intercambio.

Los pequeños accionistas de Invaca mantendrán la titularidad de sus acciones clase A en Invaca.

Los accionistas del FVI recibirán 0,80 acciones clase A de Invaca por cada acción clase A del FVI de la que sea titular a la Fecha de la Fusión y recibirán 0,80 acciones clase B de Invaca por cada acción clase B del FVI de la que sea titular a la Fecha de la Fusión. Las acciones clase A de Invaca que se distribuyan a los accionistas de FVI por lo que respecta a sus acciones clase B del FVI serán convertidas en acciones clase B. Las actuales pequeños accionistas de Invaca continuarán siendo titulares de acciones clase A. Los estatutos vigentes de Invaca contemplan la existencia de acciones clase A y acciones clase B en forma similar a los estatutos de FVI, de forma tal que los acciones clase A y las acciones clase B de Invaca otorgan los mismos derechos que las acciones clase A y las accione clase B de FVI.

Antes de la Fecha de la Fusión se solicitará la terminación del programa de ADRs de las acciones del FVI como resultado de la cancelación de las acciones de FVI.

Las acciones de INVACA , como sociedad absorbente, continuarán cotizando en la Bolsa de Valores de Caracas, como lo han hecho desde 1955.