PROPUESTA DE DIVIDENDOS Y AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL

PRIMERO. Propuesta del Dividendo a ser considerado en la ASAMBLEA ORDINARIA DE ACCIONISTAS

La Junta Directiva acordó someter a la consideración de la Asamblea Ordinaria de Accionistas a ser celebrada el 13 de septiembre de 2021 distribuir dividendos en efectivo y en especie bajo la siguiente propuesta:

Basada en las Ganancias Retenidas luego de deducida la participación de resultados de subsidiarias y el Impuesto Sobre la Renta en el ejercicio 2020-2021, la Junta Directiva. somete a consideración de esta Asamblea expresando todos los valores en bolívares y en la nueva unidad el pago bolívares digitales de conformidad con lo establecido en el Decreto No. 4.553, publicado en la Gaceta Oficial No. 42.185 de fecha 6 de agosto de 2021, el pago de

 Dividendo en efectivo por la cantidad total de quinientos siete millones seiscientos noventa y cinco mil doscientos treinta y dos bolívares (Bs.  507.695.232.000,00/ Bs. 507.695,232), a razón de Bs. 4.000,00 por acción   Bs. 0,004 por acción, a ser pagado en una sola porción, a los accionistas inscritos en el Libro de Accionistas de la Compañía a la Fecha Límite de Transacción con Beneficio: 19 de noviembre de 2021, en la Fecha Efectiva de Registro del Beneficio: 30 de noviembre de 2021, de conformidad con la Resolución 110-2004 emanada de la Comisión Nacional de Valores, hoy Superintendencia Nacional de Valores.

Dividendo en especie.- La Junta Directiva somete  a la consideración de los señores accionistas repartir igualmente con cargo a las Ganancias Retenidas un dividendo en especie, por  la cantidad de cuatro billones ciento diecinueve mil quinientos millones Bolívares (Bs. 4.119.500.000.000,00  / Bs. 4.119.500,00) el cual se pagará mediante la entrega a sus accionistas de unidades de patrimonio de un Fondo de Inversión privado, con un valor  treinta y dos mil cuatrocientos cincuenta y seis Bolívares con cuarenta y ocho céntimos (Bs. 32.456,48) cada unidad de patrimonio / Bs.  0,03245647972 decimales de Bolívares cada una, a razón de una (1) unidad de patrimonio por cada (una  (1)) acción que posean en Envases Venezolanos, S.A.;  para un total de ciento veintiséis millones novecientas veintitrés mil ochocientas ocho (126.923.808) unidades de patrimonio, a ser pagado a los accionistas inscritos en el Libro de Accionistas de la Compañía a la Fecha Límite de Transacción con Beneficio: 19 de noviembre de 2021, en la Fecha Efectiva de Registro del Beneficio: 30 de noviembre de 2021, de conformidad con la Resolución 110-2004 emanada de la Comisión Nacional de Valores, hoy Superintendencia Nacional de Valores.

SEGUNDO: PROPUESTA AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL mediante aumento del valor nominal de la acción. –  La reconversión monetaria ordenada por el Presidente de la República mediante Decreto No. 4.553, publicado en la Gaceta Oficial No. 42.185 de fecha 6 de agosto de 2021, establece en su “Artículo 1°: A partir del 1° de octubre de 2021, se expresará la unidad del sistema monetario de la República Bolivariana de Venezuela, en el equivalente a un millón de bolívares (Bs. 1.000.000) actuales. El bolívar resultante de esta nueva expresión continuará representándose con el símbolo “Bs.”, siendo divisible en cien (100) céntimos. En consecuencia, todo importe expresado en moneda nacional antes de la citada fecha, deberá ser convertido a la nueva unidad, dividiendo entre un millón (1.000.000).”.

En vista de lo expuesto, la Junta Directiva propone a la Asamblea expresando todos los valores en la nueva unidad, que con cargo a la cuenta “Actualización del Capital Social”, capitalizar la cantidad de seis millones doscientos treinta mil ciento ochenta y un bolívares  con cuatro céntimos (Bs. 6.230.181,04) y aumentar el valor nominal de la acción de  Bs. 0,0014 a  la cantidad de  Bs. 0,05 permaneciendo inalterado el número de acciones que conforman el capital social suscrito y pagado de la compañía, que es 126.923.808 acciones. En consecuencia, aumentar el capital social de la compañía en la nueva expresión monetaria referida de seis millones doscientos treinta mil ciento ochenta y un bolívares con cuatro céntimos (Bs. 6.230.181,04), con lo cual el Capital Social alcanzaría la cantidad de seis millones cuatrocientos siete mil ochocientos setenta y cuatro bolívares con treinta y siete céntimos (Bs. 6.407.874,37). Una vez sea autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores.

PROPUESTA MODIFICACIÓN ARTÍCULO 4: De resultar aprobada la propuesta, modificar el Artículo 4º del Documento Constitutivo/Estatutario de la Compañía de la siguiente manera:

“Artículo 4: El capital de la Compañía es la cantidad de seis millones cuatrocientos siete mil ochocientos setenta y cuatro bolívares con treinta y siete céntimos (Bs. 6.407.874,37); totalmente suscrito y pagado. Dicho capital está representado por ciento veintiséis millones novecientas veintitrés mil ochocientas ocho (126.923.808) acciones comunes nominativas, íntegramente pagadas con un valor nominal de cinco céntimos de bolívares (Bs. 0,05) cada una. Todas las acciones confieren a sus tenedores iguales derechos y cada una tendrá un voto en las Asambleas.”.

Cecilia González Moleiro

Secretario de la Junta Directiva

Caracas, 30 de septiembre de 2021