PROYECTO DE AUMENTO DE CAPITAL Y MODIFICACIONES DE ESTATUTOS

El Banco ha hecho esfuerzos importantes para reforzar su patrimonio; sin embargo, las nuevas proyecciones efectuadas y las oportunidades que han motivado a la Junta Directiva, a analizar nuevas opciones o modalidades para fortalecer la capitalización de BNC, esta vez a través de la emisión de Acciones Preferidas, hasta por Veinte Millones de Dólares de los Estados Unidos de América, (US$. 20.000.000,00) mediante una o mas series, para fortalecer la base patrimonial del Banco, mediante aportes en efectivo, con valor nominal de Un Dólar de los Estados Unidos de América (US$. 1,00) por acción, sin exceder de veinte millones de acciones (20.000.000), realizados a través del proceso de oferta limitada a los Accionistas del Banco, a la fecha establecida en el Aviso correspondiente con el propósito de apoyar el crecimiento del Banco, su modernización y expansión.

En este sentido, la Junta Directiva propone a la Asamblea solicitar a la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario (SUDEBAN) y la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) su autorización para ampliar el capital del Banco como se indica en las Condiciones General, incorporando además de las acciones comunes que constituyen hasta hoy su base accionaria, acciones y acciones preferidas, en los términos especificados en la modificación del Capital Segundo, Artículo 4 y 5 de los Estatutos Sociales que se somete a la consideración de la Asamblea. Estamos proponiendo que las características fundamentales de la emisión sean:

• Monto: hasta US$ 20 millones
• Pagaderos en Dólares de los Estados Unidos de América
• Dividendo fijo equivalente al 6% anual, pagaderos semestralmente en Dólares
• Plazo: cinco años

Tales condiciones deberán ser aprobadas por SUDEBAN. Es importante señalar, que, para efectos de la publicación de los Estados Financieros del banco, la cantidad total del capital (acciones comunes en Bolívares / acciones preferidas en US$), deberá quedar expresada exclusivamente en Bolívares, moneda de curso legal para la fecha de celebración de la Asamblea; utilizando para ello la tasa de cambio promedio del Sistema de Mercado Cambiario de Libre Convertibilidad, publicado por el Banco Central de Venezuela (BCV).

Por efecto del aumento del capital propuesto, obtenida la autorización de SUDEBAN, del órgano Superior del Sistema Financiero Nacional, OSFIN y SUNAVAL y cumplido el proceso de la oferta y colocación de las Acciones Preferidas, además de modificar el Capítulo Segundo, específicamente, los Artículos 4 y 5 de los Estatutos Sociales para permitir la incorporación de las Acciones Preferidas, que de ser aprobado por los accionistas, estaremos presentando a la consideración de las autoridades reguladoras.

Es por ello que, en esta oportunidad la Junta Directiva propone a la Asamblea General de Extraordinaria de Accionistas, su aprobación de lo siguiente:

1. El Aumento de Capital mediante la emisión de Acciones Preferidas, en los términos de este “Informe que presenta la Junta Directiva a l asamblea General Extraordinaria de Accionistas convocada para le 31 de marzo de 2022” y en las “Condiciones Generales del Aumento de Capital mediante la Emisión de Acciones Preferidas”;
2. Modificación del capitulo segundo, capital y acciones de los estatutos sociales
3. La autorización a la Junta Directiva para realizar todos los actos materiales o jurídicos que sean necesarios para llevar a cabo las decisiones tomadas.

Jorge Nogueroles García

Presidente