AVISO A LOS ACCIONISTAS REESTRUCTURACIÓN DEL PATRIMONIO, DIVIDENDOS EN ACCIONES, AUMENTO DE CAPITAL Y AUMENTO DE VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES DE Bs 0,001 A Bs 1,00  

Por decisión de la Asamblea General Ordinaria y la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, ambas celebradas el 22 de marzo de 2023, y previa autorización de la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario, mediante Oficios SIB-II-GGR-GA -07357 Y SIB-II-GGR-GA-08599 de fechas 08 de noviembre y 10 de diciembre de 2024 respectivamente y, la Junta Directiva, en su sesión extraordinaria de fecha 10 de diciembre de 2024, resuelve:

1. PAGO DE DIVIDENDOS EN ACCIONES: Por Bs.15.838.600,00, íntegramente en acciones, representado en 15.838.600.000 acciones comunes, nominativas, no convertibles al portador, de una misma clase, con un valor nominal de Una milésima de Bolívar (Bs.0,001) cada una, correspondientes al ejercicio concluido el 30 de junio de 2022, aprobado en la Asamblea de Accionistas del 21 de septiembre de 2022.

2. PAGO DE DIVIDENDOS EN ACCIONES: Por Bs.45.248.420,00, íntegramente en acciones, representado en 45.248.420.000 acciones comunes, nominativas, no convertibles al portador, de una misma clase, con un valor nominal de Una milésima de Bolívar (Bs.0,001) cada una, correspondientes al ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2022, aprobado en la Asamblea de Accionistas del 22 de marzo de 2023.

Serán distribuidas entre todos los accionistas en proporción a sus respectivas tenencias accionarias a la fecha límite de transacción con beneficio.

3. AUMENTO DE CAPITAL: Por Bs. 128.959.650,00, representado en 128.959.650.000 acciones comunes, nominativas, no convertibles al portador, de una misma clase, con un valor nominal de Una milésima de Bolívar (Bs.0,001) cada una, correspondiente a los pagos de dividendos, en efectivo y en acciones, incluido el aporte en efectivo por Bs. 67.872.630,00, realizado por los Accionistas pendiente de capitalizar, en los términos que se indican a continuación:

CAPITAL ACTUAL- Suscrito y Pagado               Bs.128.959.650  ACCIONES 128.959.650.000 Valor Nominal Bs 0,001

· I. ASAMBLEA Ordinaria   21/09/2022,                   Bs.15.838.600,00 ACCIONES 15.838.600.000

II ASAMBLEA Ordinaria 22/03/2023,                       Bs. 113.121.050,00 ACCIONES 113.121.050.000

            Efectivo 60%                        Bs 67.872.630   ACCIONES 67.872.630.000

             Acciones 40%                      Bs 45.248.420   ACCIONES 45.248.420.000

                           Sub- Total                                              Bs  128.959.650 ACCIONES 128.959.650.000 

                                      Total,                                             Bs 257.919.300 ACCIONES 257.919.300.000

4. DISTRIBUCIÓN DE ACCIONES: De forma simultánea y en un solo acto, se distribuyen 128.959.650.000 acciones, con valor nominal de Una milésima de Bolívar (Bs.0,001), cada una.

5. AUMENTO DEL VALOR NOMINAL DE LA ACCIÓN. En el mismo acto, se eleva el valor nominal de la acción a Un Bolívar (Bs.1,00), por lo que cada accionista recibirá, a cambio de cada 1.000 acciones poseídas con valor nominal de Bs. 0,001, una (1) nueva acción de Bs. 1,00.

6. POSICIÓN ACCIONARIA INFERIOR AL MONTO REQUERIDO PARA EL CANJE CORRESPONDIENTE AL AUMENTO DEL VALOR NOMINAL DE LA ACCIÓN. Respecto de los Accionistas cuya posición accionaria, una vez cumplido el proceso de distribución de acciones, fuera inferior a la que le permitiera el canje de 1000 acciones con valor nominal de Bs.0,001, por una (1) con valor nominal de Bs.1,00, si los hubiere, la empresa PIVCA PROMOTORA DE INVERSIONES Y VALORES, C.A., domiciliada en Caracas e inscrita ante el Registro Mercantil Cuarto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda el 12 de abril de 2021, bajo el Nro. 6, Tomo 40-A, e inscrita ante el Registro de Información Fiscal (RIF) bajo el número J-500958234 (PIVCA), adquirirá dichas acciones a valor de mercado. El valor de mercado de las acciones será calculado con base en el precio promedio del último día hábil bursátil antes de la fecha efectiva del registro del beneficio, en el que se coticen las acciones del Banco con valor nominal de Bs. 0,001 en la Bolsa de Valores de Caracas.

Terminado el proceso antes citado y por un plazo de seis (6) meses contados a partir de la Fecha Efectiva de Registro del Beneficio, los Accionistas podrán optar entre: (i) recibir el pago del precio de las Acciones que mantenían de acuerdo al listado a la Fecha Límite de

Transacción con Beneficio, calculado con base en el precio promedio del último día hábil bursátil antes de la fecha efectiva del citado registro del beneficio; o, (ii) readquirir de PIVCA las acciones que poseía y no eran múltiplos de 1000, al valor de mercado que publique la Bolsa de Valores de Caracas en la oportunidad en la que realicen la operación de forma unitaria y no por lote.

Por otra parte, es importante señalar a los Accionistas que desde la celebración de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas (22/03/2023), mantengan una tenencia inferior a 1000 acciones, podrán desde la fecha de publicación de este aviso y hasta la fecha límite de transacción con beneficio, adquirir a valor de mercado, a través de las Casas de Bolsa donde el Accionista esté registrado, acciones por lotes de 100 hasta alcanzar múltiplos de 1000.

7. CAPITAL SOCIAL: Una vez realizado el aumento de capital y del valor nominal de la acción, el capital del Banco sería Bs. 257.919.300,00 representado en 257.919.300 acciones comunes, nominativas, no convertibles al portador, de una misma clase, con valor nominal de Un Bolívar (Bs. 1,00) por cada acción.

En cumplimiento de las normas vigentes se establece:

Fecha Límite de Transacción con Beneficio: 10 de enero de 2025

Fecha Efectiva de Registro del Beneficio: 16 de enero de 2025

La Superintendencia Nacional de Valores, mediante Providencia 148, del 30/12/2024, autorizó la inscripción de las 113.121.050.000 nuevas acciones en el Registro Nacional de Valores