La Junta Directiva del Banco Nacional de Crédito, C.A., Banco Universal, en estricto apego a las medidas preventivas indicadas por el Gobierno Nacional y la Organización Mundial de la Salud, una vez recibida la autorización pertinente por parte de la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario, procedió a la celebración de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas convocada para el miércoles 13 de julio de 2022, a las 3:00 p.m., en la Sede del Banco, previa convocatoria de conformidad con la ley, que en la reunión se encontraban presentes o representadas más del noventa y uno por ciento (92,97%) de las acciones que forman el capital social del Banco, se adoptaron las siguientes decisiones

Primero.  La Asamblea por unanimidad aprobó la revocatoria del aumento de capital mediante la emisión de acciones preferidas aprobadas en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 31/03/2022

Segundo.  Plan de Capitalización. Aumento del Valor Nominal de la Acción del Banco para llevarlo a Bs. 0,01, mediante la capitalización de los Dividendos pendientes y aumento de capital adicional

La Asamblea por unanimidad aprobó un Plan de Capitalización que incluye los aspectos siguientes:

• Pagar los dividendos en los términos aprobados por los Accionistas y autorizados por SUDEBAN y SUNAVAL;
•  Capitalizar, el aumento de capital adicional con cargo a la cuenta de Ganancia o Pérdida por Fluctuación Cambiaria;
•  Llevar el capital, totalmente suscrito y pagado, a la suma de Bs.28.959.650,00, representado en 28.959.650.000.000 de acciones comunes, nominativas, de una misma clase, y con un valor nominal a Bs.0,000001.
• Distribuir 999 acciones por cada acción poseída, correspondientes al aumento de capital, conjuntamente con los dividendos en acciones ya aprobados y que a la fecha están por distribuir, en un solo acto, unitario y concurrente;
• Llevar el valor nominal de la acción a Bs.0,001, mediante la reducción proporcional del número de acciones (dividiendo el número de acciones por 1.000), manteniéndose sin modificación el número de acciones emitidas y en circulación y la distribución accionaria antes y después de la capitalización; y, en caso de ser factible, se permita delegar en la Junta Directiva la facultad de realizar los ajustes necesarios en los montos propuestos, siempre que SUDEBAN una vez realizada la evaluación de la propuesta, autorice, con cargo a una sub cuenta de Patrimonio, elevar el valor nominal de la acción del Banco a Bs. 0,01

Tercero.   Aumento de capital con recursos propios de los Accionistas, hasta por la cantidad de Bs. 100.000.000,00, de valor nominal, representados en el número de acciones que corresponda, que serán comunes, nominativas, no convertibles al portador, con valor nominal de Bs. 0,001 por acción, para ser suscritas y pagadas en efectivo, por los accionistas del Banco, y la consecuente modificación el Artículo 4 de los Estatutos Sociales

La Asamblea por unanimidad aprobó, el Aumento de Capital propuesto. Obtenidas las respectivas autorizaciones de SUDEBAN, la situación del capital sería:

El texto definitivo del Artículo 4 de los Estatutos sólo podrá ser determinado una vez se hayan obtenido las autorizaciones por el Ente Regulador y cumplido los procesos requeridos conforme a las normas que rigen a las instituciones bancarias y el mercado de valores.

Cuarto.  Autorización a la Junta Directiva para realizar los actos materiales y jurídicos necesarios para ejecutar las decisiones tomadas por la Asamblea.

La Asamblea por unanimidad aprobó, delegar en la Junta Directiva la autoridad para realizar todos los actos materiales y jurídicos necesarios para ejecutar las decisiones de la Asamblea, sin necesidad de convocar una nueva Asamblea, y sin más limitaciones que las establecidas en las normas vigentes.

Caracas, 18 de julio de 2022.