CONDICIONES GENERALES DEL AUMENTO DE CAPITAL Y EMISIÓN DE ACCIONES

• Aumento de Capital: hasta por la cantidad de Cien Millones de Bolívares (Bs. 100.000.000,00) de valor nominal, representados en el número correspondiente de acciones comunes, nominativas, no convertibles al portador, de una misma clase, con valor nominal de Una Centésima de Bolívar (Bs.0,01) por acción. La cuantía definitiva del aumento de capital dependerá de la autorización recibida y del resultado de la colocación de las acciones.

• Participantes en el Aumento de Capital: Oferta abierta exclusivamente a los Accionistas del Banco que estén registrados en los libros, a las fechas indicadas, conforme a las normas que rigen el mercado de valores, en proporción a su tenencia accionaria, respetando los derechos preferenciales de los Accionistas

• Colocación de las Acciones: cada Accionista tendrá derecho a suscribir y pagar el número de acciones correspondientes a su participación accionaria. En el supuesto de que alguno o algunos de los Accionistas no hicieren la suscripción y el pago dentro de los plazos establecidos, se podrá autorizar una segunda ronda limitada a quienes ya hubieran suscrito las acciones que inicialmente le correspondan, siempre atendiendo a las participaciones accionarias de los interesados; el aumento de capital se efectuará sólo hasta por el monto efectivamente suscrito y pagado por los Accionistas

• Precio de la Acción: será el valor nominal de la acción, o sea Una Centésima de Bolívar (Bs.0,01)

• Aportes Anticipados de los Accionistas: una vez aprobado por la Asamblea el aumento de capital, la Junta Directiva quedará suficientemente facultada para solicitar a los Accionistas el aporte anticipado de los fondos correspondientes a la suscripción y pago de las acciones que les corresponderían en el aumento de capital, en proporción a sus respectivas participaciones accionarias, y fijará el plazo y las condiciones de los Aportes. En el supuesto de que alguno o algunos de los Accionistas no hicieren los Aportes equivalentes a la suscripción y el pago de las acciones que le correspondan según su participación proporcional, o no los hicieren sino parcialmente, dentro de los plazos establecidos, se entenderá que su derecho de suscripción queda limitado a las sumas efectivamente aportadas en el plazo que determine la Junta Directiva

• Aviso de Prensa sobre Aportes Anticipados: será publicado en físico o digital, dos (2) diarios de circulación nacional, una vez que se obtenga la aprobación de la Asamblea, para el aumento de capital, especificando el monto, precio, condiciones y plazos de pago de los Aportes; el Aviso estará dirigido única y exclusivamente a los Accionistas del Banco.

• Registros Contables: la cantidad correspondiente a los Aportes realizados por los Accionistas quedará registrada en una cuenta de Patrimonio, Aportes por Capitalizar. Una vez perfeccionado el Aumento de Capital, el valor nominal quedará registrado como parte del Capital Pagado.

• Autorizaciones Requeridas y Procedimiento para el Aumento de Capital: el aumento de capital deberá ser autorizado por SUDEBAN, con la opinión favorable vinculante del Órgano Superior del Sistema Financiero Nacional (OSFIN), previo cumplimiento de los procesos y formalidades requeridos por el Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Instituciones del Sector Bancario, y demás normas vigentes aplicables. Los aportes de los Accionistas sólo podrán ser capitalizados, cuando lo hubiere autorizado SUDEBAN.

• Autorizaciones Requeridas y Procedimiento para la Emisión de las Acciones: Una vez obtenidas las autorizaciones requeridas, para el aumento de capital, dentro de los lineamientos de la aprobación de la Asamblea, y atendiendo a las consideraciones que pudiera formular SUDEBAN, se realizará la emisión de las acciones conforme lo requieren las normas que rigen el mercado de valores.

• Objetivo Fundamental: reforzar el patrimonio para la intermediación financiera, financiamiento de las operaciones de crédito, así como continuar en los avances de los planes estratégicos del Banco, y la implementación de medidas dirigidas al desarrollo, modernización y seguridad en materia de tecnología e informática, dando cumplimiento a las Normas sobre Capitalización establecidas por SUDEBAN.