HECHO DE IMPORTANCIA PROPUESTA AUMENTO DE CAPITAL

El Consejo de Administración del Banco Provincia, S.A Banco Universal, en reunión celebrada el día 7 de febrero de 2024, acordó convocarlos a esta Asamblea General Extraordinaria de Accionistas con el objeto de someter a su consideración las propuestas contenidas en el presente Informe.

DECLARACIONES PRELIMINARES I

Previo a las propuestas que el Consejo de Administración presenta a consideración de esta Asamblea General Extraordinaria en este informe, se hace necesario hacer referencia a los acuerdos de incrementos de capital aprobados en las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas del Banco Provincial, S.A., Banco Universal, (en lo sucesivo BANCO PROVINCIAL), celebradas en fechas 22 de septiembre del año 2022 y 27 de junio de 2023, respectivamente, e informar a los accionistas sobre el estatus actual de esas aprobaciones:

Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 22 de septiembre de 2022. En esta Asamblea Extraordinaria se adoptaron las siguientes decisiones: a) Se aprobó aumentar el capital social del BANCO PROVINCIAL en la cantidad de Cuarenta Millones de Bolívares (Bs. 40.000.000,00) con cargo a fondos disponibles al 30 de junio de 2022 en la cuenta “Superávit por Aplicar”, mediante el pago de un dividendo en acciones, lo que conlleva a la emisión de 400.000.000 nuevas acciones del BANCO PROVINCIAL con un valor nominal de Bs. 0,10 cada una, a ser distribuidas entre  los accionistas)  Se aprobó la  consecuente  reforma  del Artículo  4º de los Estatutos Sociales del BANCO PROVIN CIAL, referente al capital.

La Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario, mediante oficio N.º SIB-II-GGR­ GA-01235 de fecha 6 de marzo de 2024, notifica que previa opinión favorable del Órgano Superior del Sistema Financiero (OSFTN), autoriza al BANCO PROVINCIAL para llevar a cabo el aumento de capital por Ja cantidad de Cuarenta Millones de Bolívares (Bs. 40.000.000,00), así como la consecuente modificación del artículo 4 de sus Estatutos Sociales, según lo acordado en la referida Asamblea General Extraordinaria de Accionistas realizada el 22 de septiembre de 2022.

Con la materialización del aumento de capital por Cuarenta Millones de Bolívares (Bs. 40.000.000,00), que ha sido autorizado por SUDEBAN, el capital social del BANCO PROVINCIAL queda elevado a Ja cantidad de Ochenta Millones de Bolívares (Bs.80.000.000,00), representado en 800.000.000 de acciones con un valor nominal de Bs.0,10 cada una.

Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de junio de 2023. En esta Asamblea Extraordinaria se aprobó aumentar el capital social del BANCO PROVINCIAL en la cantidad de Ciento Ochenta y Seis Millones de Bolívares (Bs. 186.000.000,00), de la siguiente manera: 1) La cantidad de Sesenta y Ocho Millones de Bolívares (Bs.68.000.000,00), a través del pago de un dividendo en acciones a con cargo al “Superávit Restringido” acumulado al 31de diciembre de 2022,a ser distribuidas entre los accionistas en proporción a su participación en el capital social del Banco; y 2) La cantidad de Ciento Dieciocho Millones de Bolívares (Bs. 118.000.000,00), a ser pagada con aportes en efectivo por los propios accionistas del BANCO PROVINCIAL. También, se aprobó en esa Asamblea Extraordinaria la consecuente reforma del Artículo 42 de los Estatutos Sociales del BANCO PROVINCIAL

La Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario, mediante oficio N.º SIB-11-GGR­ GA-01236 de fecha 6 de marzo de 2024, notifica que previa opinión favorable del Órgano Superior del Sistema Financiero (OSFIN), autoriza al BANCO PROVINCIAL para llevar acabo el aumento de capital por en la cantidad de Ciento Ochenta y Seis Millones de Bolívares (Bs.186.000.000,00), así como la consecuente modificación del artículo 4 de sus Estatutos Sociales, en los mismos términos aprobados por la mencionada Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de junio de 2023.

Dejamos constar en este informe que el Banco mantiene en la cuenta “Aportes Pendientes de Capitalización” la cantidad de Ciento Dieciocho Millones de Bolívares (Bs. 118.000.000,00), la cual ha sido aportada en efectivo por los accionistas en proporción a su participación dentro del capital social del BANCO PROVINCIAL, para ser aplicada en la suscripción y pago de las acciones que a cada accionista le corresponde adquirir con motivo del aumento de capital por la cantidad de Ciento Dieciocho Millones de Bolívares (Bs. 118.000.000,00), a ser pagado en efectivo.

Con la materialización del aumento de capital por la cantidad de Ciento Ochenta y Seis Millones de Bolívares (Bs. 186.000.000,00) que ha sido autorizado por SUDEBAN, el capital social del BANCO PROVINCIAL queda elevado de la cantidad de Ochenta Millones de Bolívares (Bs. 80.000.000,00),  a  la cantidad de Doscientos Sesenta y Seis Millones de Bolívares (Bs.

266.000.000,00), representado en 2.660.000.000 de acciones con un valor nominal de Bs. 0,10 cada una.

DECLARACIONES PRELIMINARES II

SUDEBAN mediante Resolución N.º 029.23 de fecha 30 de junio de 2023, publicada en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela en fecha 4 de julio de 2023, dicta las “Normas Relativas al Capital Social Mínimo para la Constitución y Funcionamiento y Operación de las Instituciones Bancarias y Casas de Cambio”. Estas normas tienen como objeto establecer el capital social mínimo que se exigirá para la constitución y funcionamiento de las Instituciones del Sector Bancario. Conforme al Artículo 4 de estas normas las Instituciones del Sector Bancario autorizadas para funcionar y operar deberán mantener un capital social mínimo,  suscrito y pagado totalmente en dinero en efectivo, no menor del equivalente al tres por ciento (3%) del Total del Activo reflejado en los estados financieros correspondientes al cierre del ejercicio económico finalizado el 31de diciembre del año inmediato anterior. De acuerdo con lo establecido en el Artículo 5, de estas normas, las instituciones bancarias deberán ajustar de forma anual su capital al mínimo del 3% requerido. Ese ajuste debe llevarse a cabo durante los primeros seis (6) meses de cada año, considerando para ello, el Total del Activo reflejado en los estados financieros correspondientes al cierre del ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre del año inmediato anterior. Según la norma citada, el 60 % del incremento de capital correspondiente a este ajuste deberá ser en dinero en efectivo con recursos propios de los accionistas, permitiendo la norma que sólo hasta el 40% restante de ese incremento sea mediante capitalización de los resultados acumulados.

Este ajuste de capital es obligatorio y no tiene relación con los índices del banco. Al cierre de 2023 el patrimonio del banco representaba el 29% del activo social y los índices de solvencia ponderada 49% y adecuación de capital 34%, ambos muy por encima de los límites impuestos por la normativa aplicable.

PROPUESTAS A ESTA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA

El Consejo de Administración del BANCO PROVINCIAL, vistas las declaraciones preliminares que anteceden; y considerando que el BANCO PROVINCIAL debe adecuar en el primer semestre del año 2024 su capital social al mínimo requerido en las “Normas Relativas al Capital Social Mínimo para la Constitución y Funcionamiento de las Instituciones Bancarias”, somete a consideración de los accionistas en esta Asamblea General Extraordinaria las siguientes propuestas:

PRIMERO: Aumentar el capital social del BANCO PROVINCIAL en la cantidad de CUATROCIENTOS TREINTA Y CUATRO MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 434.000.000,00), de acuerdo con las siguientes especificaciones:

a) La cantidad de CIENTO SETENTA Y TRES MILLONES SEISCIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs. 173.600.000,00), mediante el pago de un dividendo en acciones con cargo a fondos disponibles mantenidos por el Banco al cierre del segundo semestre de 2023 en la cuenta de “Superávit Restringido”, proveniente estos fondos de utilidades líquidas y recaudadas en ejercicios anteriores, como así se refleja en los estados financieros del BANCO , PROVINCIAL correspondientes al cierre del ejercicio económico finalizado el 31de diciembre del año 2023, que fueron presentados a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que tuvo lugar con anterioridad en esta misma fecha.

Este dividendo en acciones por la cantidad de CIENTO SETENTA Y TRES MILLONES SEISCIENTOSMIL BOLÍVARES (Bs.173.600.000,00), con cargo al Superávit Restringido conlleva la emisión de 1.736 millones de nuevas acciones con un valor nominal de Bs.0,10 cada una, que serían distribuidas entre los accionistas en proporción a su participación en el capital social del BANCO PROVINCIAL.

b) La cantidad de DOSCIENTOS SESENTA MILLONES CUATROCIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs. 260.400.000,00), mediante un incremento de capital por ese monto, a ser pagado con aportes en efectivo realizados por los accionistas del Banco. Este incremento de capital estaría representado en 2.604 millones de nuevas acciones comunes, nominativas, no convertibles al portador y con un valor de Bs. 0,10 cada una, que serían suscritas y pagadas en efectivo por los mismos accionistas en proporción a su participación dentro del capital social del BANCO PROVINCIAL.

De aprobar esta Asamblea General Extraordinaria de Accionistas el aumento de capital en los términos propuestos en este Informe, el mismo solo podrá llevarse a cabo una vez que se solicite y obtenga para ello la correspondiente autorización de la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario, conforme a lo establecido en el numeral 6, literal d y el último párrafo del artículo 171del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Instituciones del Sector Bancario, para lo cual debe obtener la opinión vinculante del Órgano Superior del Sistema Financiero Nacional (OSFIN).

SEGUNDO: De resultar aprobado en esta Asamblea General Extraordinaria de Accionistas el aumento de capital por la cantidad de CUATROCIENTOS TREINTA Y CUATRO MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 434.000.000,00) en los términos propuestos en el presente Informe, y con la materialización de los aumentos de capital por Cuarenta Millones de Bolívares (Bs. 40.000.000,00) y Ciento Ochenta y Seis Millones de Bolívares (Bs. 186.000.000,00) que han sido autorizado por SUDEBAN, respectivamente mediante los Oficios N.º SIB-II-GGR-GA-01235 y N.º SIB-II-GGR-GA-01236, ambos de fecha 6 de marzo de 2024, como expresamos antes en este Informe, el capital social del BANCO PROVINCIAL ascendería de la cantidad Doscientos Sesenta y Seis Millones de Bolívares (Bs. 266.000.000,00), representado en 2.660 millones de acciones con un valor nominal de Bs.0,10 cada una, a la cantidad de Setecientos Millones de Bolívares (Bs. 700.000.000,00) representado en 7.000 millones de acciones comunes y nominativas con un valor nominal de Bs.0,10 cada una.

En este particular,  también se propone a esta Asamblea General Extraordinaria de Accionistas dar por aprobada la correspondiente reforma del artículo 42 de los Estatutos Sociales del Banco con la incorporación de la nueva estructura de capital que pasaría a tener el BANCO PROVINCIAL una vez se obtenga, según lo dicho, la autorización correspondientes por parte SUDEBAN para poder llevar a cabo el aumento de capital por la cantidad de CUATROCIENTOS TREINTA Y CUATRO MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 434.000.000,00).

De acuerdo con lo antes expresado, la reforma propuesta al Artículo 4º pasaría a ser del tenor siguiente: “ARTÍCULO 4°. Del Capital. El Capital suscrito y pagado del Banco Provincial, S.A., Banco Universal, es de SETECIENTOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 700.000.000,00) representado en SIETE MIL MILLONES (7.000.000.000) de acciones comunes, nominativas, con un valor nominal de DIEZ CÉNTIMOS DE BOLÍVARES (Bs.0,10) cada una, las cuales han sido totalmente pagadas.”

De quedar aprobada en esta Asamblea Extraordinaria la reforma del artículo 4º de los Estatutos en los términos propuestos, la materialización de esta reforma también queda condicionada a que se solicite y obtenga para ello la autorización correspondiente de la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario, conforme a lo establecido en el numeral 6,literal g) del artículo 171del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Instituciones del Sector Bancario.

TERCERO: Decretar un dividendo en efectivo por la cantidad de QUINIENTOS VEINTE MILLONES DE BOLÍVARES (Bs.520.000.000,00), para ser pagado con cargo a fondos disponibles mantenidos por el Banco al cierre del segundo semestre de 2023 en la cuenta de “Superávit por Aplicar”, proveniente estos fondos de utilidades líquidas y recaudadas en ejercicios anteriores, como así se refleja en los estados financieros auditados del BANCO PROVINCIAL correspondientes al cierre del ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre del año 2023, que fueron presentados a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que tuvo lugar con anterioridad en esta misma fecha.

El dividendo en efectivo propuesto a repartir representa para el accionista el pago de Bs.O,1955 por cada acción en tenencia, tomando como base el capital autorizado por el Ente Regulador, el cual asciende a la cantidad de Doscientos Sesenta y Seis Millones de Bolívares (Bs. 266.000.000,00), representado en 2.660 millones de acciones con un valor nominal de Bs. 0,10 cada una.

De resultar aprobado en esta Asamblea General Extraordinaria de Accionistas el pago del dividendo en efectivo con cargo a la cuenta de “Superávit por Aplicar”, propuesto en este Informe, se deberá cumplir con lo establecido en los dos últimos párrafos del Artículo 47 del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Reforma Parcial dela Ley de Instituciones del Sector Bancario los cuales exigen presentar el informe explicativo de los acuerdos adoptados, y de ser el caso, suministrar a la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario las explicaciones que resuelvan satisfactoriamente las observaciones formuladas.

CUARTO: De conformidad con lo establecido en las “Normas Relativas a la Información sobre Pago de Dividendos que deben suministrarlas Empresas que hacen Oferta Pública de sus Acciones ‘: publicadas en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N.º 38.007, de fecha 24 de agosto de 2004, se propone también a esta Asamblea Extraordinaria que, de resultar aprobadas las propuestas  contenidas en los puntos  primero, segundo y tercero  que anteceden, se delegue en el Consejo de Administración del BANCO PROVINCIAL las siguientes facultades:

1. En cuanto al pago del dividendo correspondiente a los 1.736 millones de nuevas acciones provenientes del aumento de capital por la cantidad de Bs. 173.600.000,00, con cargo a la cuenta Superávit Restringido, la facultad de fijar la “Fecha Límite de Transacción con Beneficio” y la “Fecha Efectiva de Registro del Beneficio” (fecha de pago del dividendo en acciones).
2. En cuanto al proceso de suscripción y pago de los 2.604 millones de acciones correspondientes al aumento de capital en efectivo por Bs. 260.400.000,00, la facultad para fijar la “Fecha Límite de Transacción con Beneficio”; la “Fecha de inicio del derecho de suscripción” y la “Fecha de pago de estas acciones”.
3. ) En cuanto al pago del dividendo en efectivo por la cantidad de Bs. 520.000.000,00 con cargo a la cuenta de Superávit por Aplicar, la facultad de fijar la “Fecha Límite de Transacción con Beneficio “y la “Fecha Efectiva de Registro del Beneficio” (fecha de pago del dividendo en efectivo).

De aprobar esta Asamblea General Extraordinaria de Accionistas delegar esas facultades en el Consejo de Administración, éste, una vez obtenidas las correspondientes autorizaciones por parte de la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario para poder llevar a cabo el pago del dividendo en efectivo, el aumento de capital por la cantidad de Cuatrocientos Treinta y Cuatro Millones de Bolívares (Bs. 434.000.000,00) y la reforma del Artículo 4° de los Estatutos Sociales, conforme a los términos contenidos en esta propuesta y cumplido como haya sido con las solicitudes y trámites correspondientes ante la Superintendencia Nacional de Valores, deberá proceder, una vez fijadas esas fechas, con las notificaciones, publicaciones y plazos establecido en los artículos 3, 4 y 5 de las “Normas Relativas a la Información sobre Pago de Dividendos que deben suministrar las Empresas que hacen Oferta Pública de sus Acciones”.

Señores accionistas, les reiteramos que de ser aprobadas en esta Asamblea Extraordinaria de Accionistas las propuestas presentadas por el Consejo de Administración en el presente informe, la eficacia y validez de esas decisiones quedan sujetas, a que se solicitan y obtengan de SUDEBAN las correspondientes autorizaciones, necesarias para poder llevar a cabo los siguientes acuerdos de la Asamblea: 1) El pago del dividendo en efectivo por la cantidad de Quinientos Veinte Millones de Bolívares (Bs.520.000.000,00), con cargo a fondos acumulados al cierre del segundo semestre de 2023 en la cuenta de “Superávit por Aplicar”; 2) El aumento de capital por la cantidad Cuatrocientos Treinta y Cuatro Millones de Bolívares (Bs. 434.000.000,00), de acuerdo a las siguientes especificaciones: a) Ciento Setenta y Tres Millones Seiscientos Mil Bolívares (Bs. 173.600.000,00), a través del pago de  un dividendo en acciones con cargo a fondos acumulados al cierre del segundo semestre de 2023 en la cuenta de “Superávit Restringido”; b) El aumento de capital por la cantidad de Doscientos Sesenta Millones Cuatrocientos Mil Bolívares (Bs. 260.400.000,00), a ser pagado con aportes en efectivo realizados por los accionistas del Banco; y

3) La reforma del artículo 4º de los Estatutos Sociales.

Atentamente

León Henrique Cottin

Presidente del Consejo de Administración