En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del BANCO PROVINCIAL, S.A., Banco Universal, celebrada en esta ciudad de Caracas el día jueves 24 de marzo de 2022, previa convocatoria de conformidad con la ley, y conforme en un todo con las propuestas presentadas en su Informe por el Consejo de Administración a esa Asamblea, se tomaron las decisiones siguientes:

Primero.   Se aprobó aumentar con cargo al Superávit Restringido, el capital social del Banco Provincial, SA Banco Universal en la cantidad de Bs 39.996.250,00, para elevarlo de Bs 3.750,00 a la cantidad de Bs 40.000.000,00 mediante la emisión de 3.999.625.000.000 nuevas acciones con un valor nominal de Bs 0,00001 cada una, a ser distribuidas entre los accionistas a título de dividendo ordinario en acciones, lo cual se haría en proporción a la participación de cada accionista dentro del capital social del Banco, correspondiéndole a cada accionista a título de dividendo la cantidad 10.665,66666667, de esas nuevas acciones, por cada acción en tenencia.

Segundo.  Se aprobó modificar el valor nominal actual de la acción del Banco Provincial SA Banco Universal, aumentándolo de Bs 0,00001, a la cantidad de Bs 0,10. La modificación del valor nominal de la acción, se llevará a cabo una vez distribuidas entre los accionistas a título de dividendo las 3.999.625.000.000 acciones provenientes del aumento de capital propuesto. Con el cambio del valor nominal de la acción, en la fecha de canje de las acciones se le entregaría al accionista por cada 10.000 acciones de Bs 0,00001 en tenencia, una (1) nueva acción de Bs 0,10 más una fracción de acción adicional de 0,0666666667.

Tercero. Con el objeto de facilitar el proceso de conversión del valor nominal de las acciones del Banco Provincial SA Banco Universal, se aprobó que las fracciones que resulten de dividir entre 10.000 las posiciones individuales de los accionistas serían adquiridas y pagadas por Inversiones Baproba, CA., en la fecha de canje. El precio de compra de esas fracciones será pagado por Inversiones Baproba. C.A., al precio promedio del último día hábil bursátil antes de la fecha de canje, en que se coticen las acciones del Banco Provincial con valor nominal de Bs 0,00001 en la Bolsa de Valores de Caracas.

Cuarto.  Se delegó en el Consejo de Administración del Banco la facultad para fijar la Fecha Límite de Transacción con Beneficio y la Fecha Efectiva de Registro del Beneficio (fecha de pago del dividendo en acciones ); así como la facultad para fijar en el proceso de cambio del valor nominal de las acciones la Fecha de Cierre, (el día hasta el cual se podrán negociar en la Bolsa de valores de Caracas las acciones del Banco Provincial a su valor actual de Bs 0,00001) y la fecha de canje, (fecha en la cual serán sustituidas las acciones de Bs 0,00001 por las nuevas acciones de Bs 0,10); con la obligación a cargo del Consejo de Administración de cumplir en cuanto a esas delegaciones con lo establecido en las Normas Relativas a la Información sobre Pago de Dividendos que deben suministrar las Empresas que hacen Oferta Pública  a sus Acciones.

Quinto. Se aprobó la reforma del Artículo 4 de los Estatutos de Banco, correspondiente al capital, adecuándolo a la nueva estructura de capital que pasa a tener la Institución una vez se hayan materializado el aumento de capital y el cambio del valor nominal de las acciones en los términos aprobados por la Asamblea.

Sexto.  El Presidente del Consejo de Administración dejó expresa constancia en esa Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, que para poder realizar el aumento de capital, el cambio del valor nominal de la acción del Banco Provincial y la reforma del Articulo 4 de los Estatutos Sociales Banco Provincial que resultaron aprobados en esa Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, se requiere contar con la previa autorización de la Superintendencia de las instituciones del Sector Bancario conforme lo establece el numeral 6, literales d y g del artículo 171 del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Instituciones del Sector Bancario.

Por el Consejo de Administración

José Agustín Antón Burgos

Presidente Ejecutivo

Banco Provincial, S.A., Banco Universal

Caracas, 24 de marzo de 2022