HECHO DE IMPORTANCIA DIVIDENDOS

Se notifica a los señores accionistas de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., que la Junta Directiva, en su sesión extraordinaria Nro. 1641 de fecha 28 de abril de 2021, de acuerdo a lo decidido en las Asambleas Extraordinarias de Accionistas de la sociedad, celebradas en Caracas, los días 24 de septiembre de 2020 y 26 de marzo de 2021, respectivamente, en uso de la facultad conferida en las mismas, considerando:

1. Las autorizaciones emanadas de la Superintendencia Nacional de Valores, contenidas en la Providencia Número 162 de fecha 16 de octubre de 2020 y en los Oficios Nros. DSNV/CJU/01140 de fecha 26 de octubre de 2020, DSNV/CJU/00003 de fecha 07 de enero de 2021 y Nro. DSJV/GCI/00483 de fecha 12 de abril de 2021.

• Que en fecha 18 de diciembre de 2020, quedo inscrita ante el Registro Mercantil Primero del Distrito Capital y Estado Bolivariano de Miranda, bajo el Número 20, Tomo 34-A, el Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la sociedad, celebrada en fecha 24 de septiembre de 2020.

• Que en fecha 27 de abril de 2021, quedo inscrita ante el Registro Mercantil Primero del Distrito Capital y Estado Bolivariano de Miranda, bajo el Número 10, Tomo 17-A, el Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la sociedad, celebrada en fecha 26 de marzo de 2021.

A los fines de dar cumplimiento a lo establecido en las NORMAS RELATIVAS A LA INFORMACIÓN SOBRE PAGO DE DIVIDENDOS QUE DEBEN SUMINISTRAR LAS EMPRESAS QUE HACEN OFERTA PÚBLICA DE SUS ACCIONES, acordó lo siguiente:

1.- PAGAR DIVIDENDOS: Por Bs. 3.397.075.000,00, en efectivo y acciones, correspondientes a la Utilidad Neta del ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019, que serán distribuidos entre todos los accionistas en proporción a su tenencia accionaria para la F.L.T.B.

1.1. EN EFECTIVO: Bs. 877.500.000,00, a razón de Bs. 30,00 por cada (1) acción en tenencia, con cargo a la cuenta de “Utilidades no Distribuidas”.

1.2. EN ACCIONES: Bs. 2.519.575.000,00, a razón de 861,393162393162 acciones nuevas por cada (1) acción en tenencia, totalmente canceladas con cargo a la cuenta de “Utilidades no Distribuidas”.

2.- AUMENTAR EL CAPITAL: Por la suma de Bs. 3.397.075.000,00, mediante la emisión de 33.970.750.000 nuevas acciones comunes, nominativas, con un valor nominal de Bs.0,10 cada una a ser efectuado de la siguiente manera:

2.1. Bs. 2.519.575.000,00, correspondientes al dividendo en acciones, mediante la emisión de 25.195.750.000 acciones de acuerdo con el punto 1.2.

2.2. Bs. 877.500.000,00, mediante la emisión de 8.775.000.000 acciones, a ser pagadas por los señores accionistas en efectivo, a valor nominal de Bs.0,10 cada una, pudiendo utilizar para ello los recursos provenientes del dividendo en efectivo.

EJERCICIO DEL DERECHO PREFERENTE DE SUSCRIPCIÓN: Se entenderá que los accionistas habrán ejercido su derecho preferente a suscribir las acciones a su valor nominal, salvo que notifiquen lo contrario por escrito a la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., a través del correo gestion.accionistas@bolsadecaracas.com, atención Licenciado José Antonio Coluccio, hasta el día hábil bursátil anterior al establecido como Fecha Efectiva de Registro de Beneficio (F.E.R.B).

Se establece como Fecha Límite de Transacción con Beneficio: 11 de mayo de 2021

Se establece como Fecha Efectiva de Registro de Beneficio: 14 de mayo de 2021

3.- CAMBIO DE VALOR NOMINAL Y CANJE DE ACCIONES: Una vez realizado el pago de los dividendos y el aumento del capital indicados en los puntos 1 y 2, se procederá conforme a la modificación estatutaria aprobada en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada en fecha 26 de marzo de 2021 y autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores, mediante Oficio Nro. DSNV/CJU/00003, de fecha 07 de enero de 2021,  a modificar el valor nominal de las acciones, elevándolo de Bs. 0,10 a Bs. 68,00, mediante el canje de 680 acciones con valor nominal Bs.0,10, por una (1) acción nueva con valor nominal Bs.68,00, quedando el capital social de la compañía representado en 50.000.000 de acciones comunes nominativas, con un valor nominal de Bs. 68,00 cada una.

El canje de las acciones por efecto de la modificación del valor nominal se realizará en la CVV Caja Venezolana de Valores el día 14 de mayo de 2021, establecido como F.E.R.B, una vez finalizados todos los procesos regulares.

4.- De igual manera, se informa que tal como fue decidido por los accionistas en las referidas asambleas, todas las fracciones de acciones resultantes del procedimiento señalado en la presente notificación, el día 14 de mayo de 2021 (F.E.R.B.) serán pagadas a quien corresponda, a través de la CVV Caja Venezolana de Valores, S.A., al valor de mercado (precio de cierre) del día 11 de mayo de 2021 (F.L.T.B), por la Fundación Instituto Venezolano de Mercado de Capitales.

5.- Visto que los procesos, cálculos y distribuciones contemplados en los puntos 1, 2 y 3, requieren contar con la actualización del libro de accionistas, así como la no existencia de operaciones en tránsito durante el período comprendido entre la F.L.T.B y la F.E.R.B, la cotización de las acciones de la Bolsa de Valores de Caracas será interrumpida el día miércoles 12 de mayo de 2021, reanudando su cotización el día hábil inmediatamente siguiente al día establecido como F.E.R.B, es decir, el lunes 17 de mayo de 2021

Caracas, 5 de mayo de 2021

Bolsa de Valores de Caracas, C.A.