HECHO DE IMPORTANCIA EXTRACTO DEL INFORME OPTC

“EL PRESENTE EXTRACTO DEL INFORME DE LA OFERTA SE REFIERE A UNA OFERTA PÚBLICA DE TOMA DE CONTROL PARA LA ADQUISICIÓN DE HASTA EL 100% DE LAS ACCIONES EMITIDAS POR CORPORACIÓN GRUPO QUÍMICO, C.A.

LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES CERTIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO LAS DISPOSICIONES DE LAS NORMAS SOBRE OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN, DE INTERCAMBIO Y TOMA DE CONTROL DE SOCIEDADES QUE HACEN OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES Y OTROS DERECHOS SOBRE LAS MISMAS. LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES NO CERTIFICA LA CALIDAD DEL NEGOCIO PROPUESTO. PUBLICIDAD AUTORIZADA POR LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES MEDIANTE PROVIDENCIA No. 085, DE FECHA 19 DE AGOSTO DE 2024, AUTORIZÓ LA DIVULGACIÓN DEL PRESENTE EXTRACTO DEL INFORME.

Se hace saber que las empresas ESMERALDA HOLDINGS LTD, compañía constituida y existente conforme a las leyes de Inglaterra, Reino Unido, y GEMMA TACTICAL HOLDINGS LLC, compañía limitada constituida y existente conforme a las leyes del Estado de La Florida, Estados Unidos de América, darán inicio a una Oferta Pública de Toma de Control (OPTC) para la adquisición de hasta el (100%) de las acciones emitidas por CORPORACIÓN GRUPO QUÍMICO C.A., con autorización de la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL), emitida mediante Providencia No. 085, de fecha 19 de agosto de 2024.

El objetivo de la Oferta es dar a los accionistas de Corporación Grupo Químico C.A, la oportunidad de vender a Esmeralda Holding LTD., y a Gemma Tactical Holdings LLC., la totalidad o parte de las acciones de su propiedad en Corporación Grupo Químico C.A., bajo los siguientes términos

•  El precio a pagar será Bolívares equivalentes a la cantidad de Ciento Diez céntimos de dólar de los Estados Unidos de América (US$0,110), por acción, calculado a la tasa de cambio del Banco Central de Venezuela, a la fecha de la liquidación. El precio de las acciones podrá ser pagado en dólares de los Estados Unidos de América (USD $) o su equivalente en Bolívares (Bs) a la tasa de cambio del Banco Central de Venezuela, a la fecha de la liquidación mediante transferencia bancaria a la cuenta del accionista correspondiente, según lo establezcan Los Iniciadores y de acuerdo con los procedimientos establecidos por el Coordinador de la Oferta, Caja Caracas, Casa de Bolsa.
• El precio de la Oferta, es decir, Bolívares equivalentes a la cantidad de Ciento Diez Céntimos de Dólar de los Estados Unidos de América (US$0,110), por acción, calculado a la tasa de cambio del Banco Central de Venezuela a la fecha de la liquidación, ha sido determinado mediante (i) la ejecución de tres (3) valoraciones independientes las cuales concluyeron en la idoneidad del precio por acción ofertado; (ii) el hecho que el total de las acciones en circulación que conforman el Capital Social de CORPORACIÓN GRUPO QUIMICO, C.A., es de 91.196.788 acciones, de las cuales 87.484.099 acciones son poseídas por los accionistas mayoritarios (95.93%); (iii) En el periodo enero – julio 2024, el número de acciones transadas en la Bolsa de Valores de Caracas fue del 0.002% del total de las acciones que conforman el Capital Social de CORPORACIÓN GRUPO QUIMICO, C.A., y apenas el 0.053% del total del Capital Flotante, por lo que la evolución del precio en el periodo señalado ha sido determinado por un grupo mínimo de acciones las cuales no reflejan el valor de la compañía, (iv) La reducción del market share de la sociedad afectada en ciertos rubros de producción (de aproximadamente un 20% a un 8%) y (v) la capacidad instalada versus la capacidad ociosa de equipos y maquinarias.
• El monto máximo de acciones de Corporación Grupo Químico CA inscritas en la Bolsa de Valores de Caracas es de Noventa y Un Millones Ciento Noventa y Seis Mil Setecientos Ochenta y Ocho (91.196.788) y la presente OPTC es hasta por el cien por ciento (100%) de la acciones de la Sociedad Afectada, Corporación Grupo Químico, C.A., siendo la única condición que se adquiera al menos la participación de los accionistas mayoritarios quienes poseen en conjunto el Noventa y Cinco punto Noventa y Tres por Ciento (95.93%) de la misma, o lo que es igual, Ochenta y Siete Millones Cuatrocientos Ochenta y Cuatro Mil Noventa y Nueve (87 484 099), acciones ordinarias.
• El Coordinador de la Oferta es CAJA CARACAS CASA DE BOLSA, C.A., Inscrita en el Registro Único de Información Fiscal (RIF) No. J-303183050, Contrato de Membresía con la Bolsa de Valores de Caracas No. 10. Dirección: Av. Francisco de Miranda, Edificio Parque Cristal, Torre Este, Piso 2, Ofic. 2-6, Caracas 1060, Distrito Federal. Teléfono: 0212 219-1818. Página web: www.cajacaracas.com, correo electrónico contactenos@cajacaracas.com
• * La participación en esta oferta se ejecutará a través de la Bolsa de Valores de Caracas, por lo que para la Aceptación de la Oferta debe contactar a su Casa de Bolsa, Sociedad de Corretaje de Valores o Corredor Público de Valores, autorizado por la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) o en su defecto contactar al Coordinador de la Oferta, CAJA CARACAS, CASA DE BOLSA, C.A., en la dirección y teléfonos antes indicados. Fecha de Inicio 22/08/2024.
• La Oferta Pública de Adquisición de las Acciones se encuentra sujeta a los términos y condiciones previstos en el Informe sobre la Oferta Pública de Toma de Control (OPTC), el cual puede consultar en el siguiente link: https://docsend.com/view/f66bvthccppw2ka3.

Caracas, 21 de agosto de 2024.