PROYECTO AUMENTO DE CAPITAL HECHO DE IMPORTANCIA

Con el fin de adaptarse a las disposiciones establecidas en las normas relativas a la reexpresión monetaria en vigencia a partir del 1º de octubre de 2021, y aumentar el capital social en caso de ser necesario, se propone a los accionistas reexpresar y reestructurar el capital social suscrito y pagado de la compañía pasando de la cantidad de ciento cuarenta y cinco mil ciento setenta y dos Bolívares Soberanos con ocho Céntimos (Bs.S 145.172,08) (hoy en día equivalente a catorce millones quinientas diez y siete mil doscientas ocho cienmillonésimas de Bolívar (Bs.0,14517208)) a la cantidad de cuarenta y ocho millones trescientos noventa mil seiscientos noventa y cuatro Bolívares (Bs.48.390.694,00) con cargo a la partida Capital social actualizado del Total Patrimonio, ajustar el valor nominal de las acciones emitidas por la compañía pasando de la cantidad de tres milésimas de Bolívar Soberano (Bs.S 0,003) (hoy en día equivalente a tres milmillonésimas de Bolívar (Bs.0,000000003)) a la cantidad de un Bolívar (Bs.1,00), manteniéndose el mismo número de acciones emitidas, es decir, veinte y cuatro millones doscientas cincuenta y un mil ciento veinte y cuatro (24.251.124) acciones comunes, que constituyen cincuenta enteros un millón ciento cincuenta y dos mil seiscientas treinta y nueve diezmillonésimas por ciento (50,1152639%) del capital social, y veinte y cuatro millones ciento treinta y nueve mil quinientas setenta (24.139.570) acciones preferidas, que constituyen cuarenta y nueve enteros ocho millones ochocientas cuarenta y siete mil trescientas sesenta y una diezmillonésimas por ciento (49,8847361%) del capital social, y aumentar el capital social suscrito y pagado (nominal) de ciento cuarenta y cinco mil ciento setenta y dos Bolívares Soberanos con ocho Céntimos (Bs.S 145.172,08) (hoy en día equivalente a catorce millones quinientas diez y siete mil doscientas ocho cienmillonésimas de Bolívar (Bs.0,14517208)) a la cantidad de cuarenta y ocho millones trescientos noventa mil seiscientos noventa y cuatro Bolívares (Bs.48.390.694,00).

En vista de lo difícil y costoso que resulta obtener financiamiento bancario, se hace necesario proponer a los accionistas aumentar el capital social en la cantidad equivalente a un millón quinientos mil dólares de los Estados Unidos de América (US$ 1.500.000,00), para, además de capitalizar los aportes recibidos de los accionistas y relacionados a partir de enero de 2020, contar con recursos líquidos suficientes para cubrir los gastos de operación y mantenimiento de la compañía para los próximos 12 meses, incluyendo los gastos necesarios para supervisar el portafolio de inversiones y apoyar las actividades de las filiales, además de compensar a los empleados y miembros de la Junta Directiva y del Comité Ejecutivo por su dirección de la compañía, y para la identificación y evaluación de nuevas oportunidades de inversión.

En ese sentido, se propone a los accionistas aumentar el capital social de la compañía en la cantidad de veinte y cuatro millones doscientos cincuenta y un mil ciento veinte y cuatro Bolívares (Bs.24.251.124,00), elevándose de esta manera el capital social de la compañía a setenta y dos millones seiscientos cuarenta y un mil ochocientos diez y ocho Bolívares (Bs.72.641.818,00), mediante la emisión de veinte y cuatro millones doscientas cincuenta y un mil ciento veinte y cuatro (24.251.124) de nuevas acciones comunes, nominativas, no convertibles en acciones al portador, indivisibles e iguales a las acciones comunes actualmente emitidas, con un valor nominal de un Bolívar (Bs.1,00), por cada acción, más una prima por emisión de acciones, cuyo monto fijará la Junta Directiva con anticipación al inicio de la colocación de las acciones y ejecutar su emisión, pudiendo fijar el pago del valor total de las acciones bien sea en moneda nacional, en moneda extranjera o divisas que sean depositadas en las cuentas bancarias que la compañía mantiene o llegue a mantener en el exterior o en una mezcla de ambas monedas, utilizando el tipo de cambio que sea aplicable al momento del pago, de acuerdo con el convenio cambiario celebrado entre el Ejecutivo Nacional y el Banco Central de Venezuela y las leyes y demás normativa cambiaria que sean aplicables en razón de la materia y de la vigencia temporal.

Consecuentemente con todo lo anterior, se propone a los accionistas que los artículos 5 y 6 de los Estatutos Sociales de la compañía queden redactados de la manera siguiente:

“ARTÍCULO 5: El capital de la compañía es la cantidad de setenta y dos millones seiscientos cuarenta y un mil ochocientos diez y ocho Bolívares (Bs.72.641.818,00), dividido y representado en cuarenta y ocho millones quinientas dos mil doscientas cuarenta y ocho (48.502.248) acciones comunes, que constituyen el sesenta y seis enteros setenta y seis mil novecientas cuatro cienmilésimas por ciento (66,76904%) del capital social, y veinte y cuatro millones ciento treinta y nueve mil quinientas setenta (24.139.570) acciones preferidas, que constituyen treinta y tres enteros veinte y tres mil venta y seis cienmilésimas por ciento (33,23096%) del capital social, todas con un valor nominal de un Bolívar (Bs.1,00) cada una de ellas, pagado en un cien por ciento (100%) de su valor nominal, más las primas por emisión de acciones que se han pagado según consta en los libros y registros de la compañía, destinándose el producto de las primas pagadas por las acciones emitidas a la cuenta patrimonial denominada “Superávit aportado por emisión de acciones”, cuyo monto no podrá ser repartido como dividendo entre los accionistas, salvo mediante la emisión de acciones.