DECISIONES ADOPTADAS ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS CELEBRADA EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2024

En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas (a efectos de la Ordinaria) de INVACA, Inmuebles, Valores y Capitales, S.A.C.A. (en lo adelante INVACA), celebrada en fecha treinta (30) de septiembre de 2024, a las 3:00 P.M., al encontrarse presentes más del 98% de las acciones que componen el capital social, se adoptaron las siguientes decisiones:

Primero: El Director Principal presentó a la consideración de la Asamblea de Accionistas la fusión por absorción de la empresa F.V.I Fondo de Valores Inmobiliarios, S.A.C.A.  por INVACA Inmuebles, Valores y Capitales, S.A.C.A., describiendo los principales términos de la fusión a ser sometida a la consideración de los accionistas de INVACA: 1. La fusión consiste en una fusión por absorción donde INVACA es la sociedad absorbente y el FVI es la sociedad absorbida. Como resultado de la fusión se producirá la disolución del FVI, el cual dejará de existir como ente con personalidad jurídica para todos los propósitos legales, y todos los derechos, obligaciones, activos, pasivos y demás derechos tangibles e intangibles del FVI que serán transferidos de pleno derecho a INVACA como consecuencia de la sucesión a título universal que se producirá por causa de la fusión, continuando INVACA con todos los negocios y operaciones llevados a cabo por el FVI, 2- Como resultado de la fusión, se extinguirán todas las acciones clase A y clase B del FVI y a cambio de dichas acciones los accionistas del FVI recibirán las 109.672.777 acciones de INVACA propiedad del FVI en proporción a su participación accionaria en FVI a la fecha de celebración de esta Asamblea. El valor de intercambio será el resultado de dividir las acciones de INVACA propiedad del FVI (109.672.777) entre las acciones en circulación del FVI (136.986.451), es decir 0,80. Esto significa que cada accionista del FVI al día de hoy recibirá 0,80 acciones clase A o clase B de INVACA por cada acción clase A o clase B de FVI de la que sea propietario 3. Las acciones de la sociedad absorbente continuarán cotizando en la Bolsa de Valores de Caracas, como lo han estado haciendo desde 1955. 4. La fusión tendrá efectos a partir del treinta (30) de septiembre de 2024 o en aquella fecha posterior en la que sean resueltas eventuales oposiciones a la fusión por parte de los acreedores, si fuere el caso, 5. La determinación sobre la conveniencia de la fusión tomó en consideración la conveniencia mutua, así como beneficio para sus accionistas de concretar una fusión que les permita: (i) consolidar un mayor patrimonio que facilite su acceso al mercado financiero nacional e internacional; (ii) atraer inversionistas extranjeros de distintos países y sectores; (iii) simplificar su estructura administrativa y operativa; (iv) reducir costos y gastos; (v) evitar duplicidades regulatorias; (vi) incrementar la productividad y la rentabilidad para los accionistas; (vii) fortalecer su gobierno corporativo y su responsabilidad social; y, (viii) generar el necesario ajuste a la marca (rebranding) con la finalidad de proyectar una nueva imagen para adaptarse a los retos que proponen las actuales condiciones del mercado.,fue aprobado por unanimidad de los accionistas presentes o representados

Segundo: Se aprobó por unanimidad de los accionistas presentes, la modificación de la denominación de la empresa y la consecuente reforma de la Cláusula Primera quedando “La sociedad se denominará INVACA INVESTMENT COMPANY, S.A.C.A., pudiendo utilizar dicho nombre, en todos sus actos, membretes y propagandas.”

Tercero:  Se aprobó por unanimidad la renuncia presentada por los directores Luis Emilio Velutini Urbina, Horacio Velutini Sosa, Luis García Montoya, José Vicente Melo, Luis Emilio Velutini Manzo, Luis Carlos Serra Carmona, Carlos Acosta, Alvar Nelson Ortiz, Luis García Armas, Luis Delgado Lugo, Luis Guerrero Rosales, Tulio Guillermo Chacón, Manuel Puyana y José Eusebio Mendoza, y otorgó el más amplio finiquito, desde ahora y para siempre.

Cuarto: Resultó aprobado por unanimidad de los accionistas presentes, los miembros de la Junta Directiva, para el período comprendido entre el año 2024 y el año 2026, a los siguientes señores:

Presidente: Luis Carlos Serra Carmona.

Directores Principales: Horacio José Velutini Sosa, Domingo Amaro, Fulvio Italiani, Claudio Dolman

Directores Suplentes:  Tulio Guillermo Chacón, Ramiro Molina y Guillermo Amaro.