Propuesta para que Mercantil Servicios Financieros, C.A. faculte a su Junta Directiva a aumentar su Capital Autorizado, que somete la Junta Directiva, actuando dentro de las atribuciones que le confiere el Artículo 76 de la Ley de Mercado de Valores, a la consideración de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 22 de marzo de 2024

Que la Junta Directiva de la Compañía, con el objeto de continuar facilitando los aumentos de capital mediante la emisión de acciones comunes, totalmente pagadas con cargo a utilidades y/o cualquier superávit, que se distribuyan entre los accionistas a título de dividendo o que sean suscritas y pagadas por los accionistas y con el objeto de facilitar la ampliación de la base patrimonial y accionaria de la misma mediante la captación de recursos provenientes de inversionistas, propone lo siguiente:

1) Que en el transcurso de los próximos dos (2) años, Mercantil Servicios Financieros, C.A. aumente su capital suscrito y pagado haciendo uso del capital autorizado, hasta el límite de dicho capital autorizado, mediante la emisión de acciones comunes “A” y/o “B” nominativas, no convertibles al portador, con un valor nominal de Bs. 0,00000000125, cada una, sin necesidad de convocar una nueva Asamblea.

2) En ejercicio de la anterior autorización, la Junta Directiva podrá, en el transcurso de los dos (2) años siguientes a la fecha de la presente Asamblea, decretar los aumentos de capital de la Compañía, mediante la emisión de acciones comunes “A” y/o “B”, en las cantidades que juzgue convenientes, dentro del ámbito de esta autorización, así:

1. Mediante la emisión de nuevas acciones comunes “A” y/o “B” con cargo a las utilidades y/o cualquier superávit, las cuales se distribuirán entre los accionistas a título de dividendo en proporción a las acciones comunes “A” y/o “B” que posean, en el entendido que las acciones comunes “A” podrán recibir dividendos tanto en acciones comunes “A” como en acciones comunes “B” y las acciones comunes “B” sólo podrán recibir dividendos en acciones comunes “B”;
2. Mediante la emisión de nuevas acciones comunes “A” y/o “B” a ser colocadas exclusivamente entre los propios accionistas, en el entendido que las acciones comunes “A”, podrán suscribir y pagar tanto nuevas acciones comunes “A” como nuevas acciones comunes “B”, y las acciones comunes “B” sólo podrán suscribir y pagar nuevas acciones comunes “B”; y,
3. Mediante la emisión de nuevas acciones comunes “A” y/o “B” a ser colocadas entre los accionistas conjuntamente con terceras personas no accionistas, o sólo a terceras personas no accionistas.

3) Los aumentos de capital que decrete la Junta Directiva, en ejercicio de esta autorización, podrán adoptar las modalidades y condiciones que ésta juzgue convenientes, entre otras, sin que esta enumeración signifique limitación alguna, las siguientes:

1. En los casos de emisión de nuevas acciones comunes “A” y/o “B” para ser colocadas exclusivamente entre los accionistas, contemplados en el punto 2) B) y en los casos de emisión de nuevas acciones comunes “A” y/o “B” para ser colocadas entre los propios accionistas conjuntamente con terceras personas no accionistas, o sólo a terceras personas no accionistas, contemplados en el punto 2) C), la Junta Directiva podrá:

1. Establecer que, además del pago del valor nominal de las acciones comunes “A” y/o “B”, se incluya el pago de una prima, que se contabilizará en la cuenta de prima en emisión de acciones y que no será repartible a los accionistas como dividendo en efectivo,
2. Acordar libremente la forma de pago de las acciones comunes “A” y/o “B” provenientes de los aumentos que decrete, al contado o a plazo. Para el caso en que dicho pago se establezca a plazo, la Junta fijará el término para el pago total de las acciones comunes “A” y/o “B” suscritas, así como el monto de la cuota inicial del plazo de suscripción según su criterio.

• En los casos de emisión de nuevas acciones comunes “A” y/o “B” para ser colocadas entre los propios accionistas conjuntamente con terceras personas no accionistas, o sólo entre terceras personas no accionistas, contemplados en el punto 2)C), la Junta Directiva podrá:

1. Reglamentar el derecho preferente consagrado en el Artículo 5º de los Estatutos Sociales de Mercantil Servicios Financieros, C.A., y
2. Establecer limitaciones en cuanto al número máximo y mínimo de acciones comunes “A” y/o “B” que puedan suscribir los accionistas de Mercantil Servicios Financieros, CA, y/o terceros, y determinar la cualidad y condiciones de dichos terceros

4) La Junta Directiva podrá ofrecer acciones comunes “A” y/o “B”, producto de los aumentos que decrete, a la Fundación BMA, con destino a Programas de Incentivo para el personal y en las condiciones particulares que en cada caso determine.

5) La Junta Directiva decidirá el tratamiento que se dará a los derechos de suscripción no ejercidos, a las acciones comunes “A” y/o “B” no suscritas y a las fracciones y derechos sobre éstas.

6) Las resoluciones por las cuales la Junta Directiva decrete los aumentos de capital, incluyendo la correspondiente reforma estatutaria, deberán contar con las autorizaciones que correspondan de conformidad con la normativa legal aplicable.

7) La Junta Directiva queda plenamente autorizada para fijar el monto del capital autorizado, una vez que se haga(n) efectivo(s) el (los) aumento(s) de capital suscrito y pagado que fuere(n) decretado(s) por la Junta Directiva de conformidad con la atribución que por la presente autorización se le confiere, así como para hacer la consecuente modificación a los Estatutos Sociales de la Compañía, su posterior registro, fijación y publicación en un solo texto refundido.