HECHO DE IMPORTANCIA PROPUESTA DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL, MEDIANTE EL INCREMENTO DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES Y SU CONSECUENTE MODIFICACIÓN ESTATUTARIA, QUE SOMETE LA JUNTA DIRECTIVA A LA CONSIDERACIÓN DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DEL 22 DE MARZO DE 2024

La Junta Directiva de Mercantil Servicios Financieros, C.A.,

Considerando:

Que en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el pasado 25 de marzo de 2022, se aprobó una propuesta para aumentar el Capital Social Suscrito y Pagado de la Compañía hasta un máximo de Bs 157.141.440,00 y a estos efectos se emita hasta un máximo de 15.220.232 acciones comunes Clase “A” y 10.970.008 acciones Clase “ B”, nominativas, no convertibles al portador, con un valor nominal de Bs 0,00000000125 cada una, para ser ofrecidas a los accionistas y al público en general mediante el procedimiento de oferta pública, fijándose para ello un plazo máximo de un (1) año a contar de la fecha de celebración de esta Asamblea.

Considerando:

Que la Superintendencia Nacional de Valores (Sunaval) autorizó a la Compañía, mediante Providencia Nro. 125 de fecha 05 de agosto de 2022, a realizar una Oferta Pública de hasta 26.190.240 nuevas acciones nominativas, no convertibles al portador con un valor nominal de Bs 0,00000000125 cada una, distribuidas de la siguiente manera: 15.220.232 acciones comunes Clase “A” y 10.970.008 acciones Clase “B”.

Considerando:

Que del proceso de Oferta Pública realizado se emitieron un total de 25.903.345 nuevas acciones con un valor nominal de Bs 0,00000000125 cada una, de las cuales 14.944.289 son acciones comunes “A” y 10.959.056 son acciones “B”, pasando el Capital Suscrito y Pagado de Bs 0,130951 a la cantidad de Bs 0,1633330, dividido en 130.664.306 acciones nominativas, de las cuales 75.825.218 son acciones comunes “A” y 54.839.088 son acciones comunes “B”, nominativas, no convertibles al portador, con un valor nominal de Bs 0,00000000125 cada una, generándose una “Prima en emisión de acciones” de Bs 182.537.758,00.

Considerando:

Que la Compañía, con miras a lograr una mejor utilización de su estructura Patrimonial reforzando su Capital Suscrito y Pagado,

Acuerda:

Someter a la consideración de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas a celebrarse el próximo 22 de marzo de 2024, la siguiente propuesta:

1. Aumentar el Capital Social Suscrito y Pagado de la Compañía en la Cantidad de Bs 130.664.305,8690, elevando de Bs 0,00000000125 a Bs 1,00 el valor nominal de cada una de las 130.664.306 acciones que conforman el capital Social Suscrito y Pagado, permaneciendo inalterado el número de acciones que lo conforman, el cual pasaría de Bs 0,1633303825 a Bs 130.664.306
2. Este aumento de capital de Bs 130.664.305,8690, será totalmente pagado con cargo a las cuentas “Prima Pagada en Emisión de Acciones”, una vez sea aprobado por la Asamblea.
3. Como resultado del aumento del Capital Social aprobado, se operará el ajuste del valor nominal de las acciones a Bs 1,00 en el Libro de Accionistas.
4. En virtud del aumento de Capital Social Suscrito y Pagado, procede realizar un ajuste en el monto del Capital social autorizado para que el mismo se fije en Bs 261.328.612, que es el doble del Capital Social Suscrito y Pagado resultante del aumento a que se contrae la presente propuesta.
5. Como consecuencia de dicho aumento, se modificará el Artículo 4 de los Estatutos Sociales de mercantil Servicios Financieros, C.A.
6. Autorizar al Secretario y al Secretario suplente de la Junta Directiva para realizar las publicaciones y notificaciones a que hubiere lugar

Rafael Stern Schechner

Secretario Junta Directiva