DECISIONES ADOPTADAS ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS CELEBRADA EL 27 DE MARZO DE 2025 

De conformidad con lo establecido en la Ley de Mercado de Valores y en las Normas relativas a la transparencia de los mercados de valores, hago del conocimiento de la Bolsa de Valores de Caracas que en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del Banco Provincial, S.A., Banco Universal, celebrada en esta ciudad de Caracas el día 27 de marzo de 2025, previa convocatoria de conformidad con la ley, y conforme en un todo con las propuestas presentadas por el Consejo de Administración en su Informe a esa Asamblea Extraordinaria, se tomaron las decisiones siguientes:

PRIMERO: Se aprobó aumentar el capital social del Banco Provincial, S.A., Banco Universal, en la cantidad de Bs. 611.000.000,00, de acuerdo a la siguiente especificaciones: a) La cantidad de Bs. 244.400.000,00, mediante el pago de un dividendo en acciones con cargo a fondos disponibles mantenidos por el Banco al cierre del segundo semestre de 2024 en la cuenta de “Superávit Restringido”, Este dividendo en acciones conlleva la emisión de 2.444 millones de nuevas acciones con un valor nominal de Bs. 0,10 cada una, que serían distribuidas entre los accionistas en proporción a su participación en el capital social del Banco Provincial. b) La cantidad de Bs. 366.600.000,00, mediante un incremento de capital por ese monto, a ser pagado con aportes en efectivo realizados por los accionistas del Banco. Este incremento de capital estaría representado en 3.666 millones de nuevas acciones comunes, nominativas, no convertibles al portador y con un valor de Bs. 0,10 cada una, que serían suscritas y pagadas en efectivo por los mismos accionistas en proporción a su participación dentro del capital social del Banco Provincial.

SEGUNDO. Se aprobó que Inversiones Baproba C.A., adquiera y pague, en los términos aprobados en la Asamblea Extraordinaria, las fracciones de acciones que se generen con la distribución del dividendo de las 2.444 millones de nuevas acciones nominativas correspondientes al aumento de capital por Bs. 244.400.000,00 con cargo al Superávit Restringido y las fracciones de acciones que puedan generarse con ocasión de la suscripción y pago de 3.666 millones de nuevas acciones a emitirse por concepto del aumento de capital por Bs. 366.600.000,00, a ser pagado en efectivo por los propios accionistas.

TERCERO. Se aprobó la reforma del artículo 4 de los Estatutos Sociales del Banco Provincial, S.A., Banco Universal, de acuerdo en un todo con los términos propuestos por el Consejo de Administración en el punto segundo de su informe a esta Asamblea General Extraordinaria de Accionistas.

CUARTO. Se decretó el pago de un dividendo en efectivo por la cantidad de Bs. 917.263.000,00, con cargo a fondos disponibles mantenidos por el Banco al cierre del segundo semestre de 2024 en la cuenta de “Superávit por Aplicar”, proveniente de utilidades líquidas y recaudadas en ejercicios anteriores. Este dividendo en efectivo representa para el accionista el pago de Bs.0,1310375714 por cada acción en tenencia, tomando como base el capital actual del Banco, el cual asciende a la cantidad de Bs. 700.000.000,00), representado en 7.000 millones de acciones con un valor nominal de Bs. 0,10 cada una.

QUINTO: Se delegaron en el Consejo de Administración del Banco las siguientes facultades: a) En cuanto al pago del dividendo correspondiente a los 2.444 millones de nuevas acciones correspondientes al aumento de capital por la cantidad de Bs. 244.400.000,00, con cargo a la cuenta Superávit Restringido, la facultad de fijar la “Fecha Límite de Transacción con Beneficio” y la “Fecha Efectiva de Registro del Beneficio” (fecha de pago del dividendo en acciones). b) En cuanto al proceso de suscripción y pago de los 3.666 millones de nuevas acciones correspondientes al aumento de capital en efectivo por Bs. 366.600.000,00, la facultad para fijar la “Fecha Límite de Transacción con Beneficio“; la “Fecha de inicio del derecho de suscripción” y la “Fecha de pago de estas acciones”. c) En cuanto al pago del dividendo en efectivo por la cantidad de Bs. 917.263.000,00 con cargo a la cuenta de Superávit por Aplicar, la facultad de fijar la “Fecha Límite de Transacción con Beneficio” y la “Fecha Efectiva de Registro del Beneficio” (fecha de pago del dividendo en efectivo), con la obligación a cargo del Consejo de Administración de cumplir, en cuanto a esas delegaciones, con lo establecido en las “Normas Relativas a la Información sobre Pago de Dividendos que deben suministrar las Empresas que hacen Oferta Pública de sus Acciones”.

En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de marzo de 2025 se dejó constancia, como así se refleja en el acta 183, que el aumento de capital del Banco Provincial, S.A., Banco Universal y la modificación del artículo 4 de sus Estatutos Sociales, aprobados por esta Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, solo podrán realizarse una vez que se solicite y obtenga de la Superintendencia de Instituciones del Sector Bancario las autorizaciones necesarias para ello, previa opinión vinculante del Órgano Superior del Sistema Financiero (OSFIN), conforme a lo establecido en los literales d) y g), del numeral 6 y del último aparte del artículo 171 del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Instituciones del Sector Bancario.

Atentamente

Fernando Alonso Turiño

Presidente Ejecutivo

Banco Provincial, S.A., Banco Universal.